上海建工有關第三屆董事會第十二次會議決議公告等通知

      股票代碼：600170 股票簡稱：上海建工 編號：2006-003

　　一、上海建工股份有限公司2005年度董事會工作報告；

　　二、關于修改上海建工股份有限公司章程的議案報告；

　　三、上海建工股份有限公司2005年度財務決算和2006年度財務預算報告；

　　四、上海建工股份有限公司關于2006年日常關聯交易協(xié)議的報告（見附件2）；

　　五、上海建工股份有限公司關于聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2006年度審計機構的議案報告；

　　六、關于設立上海建工股份有限公司第三屆董事會專門委員會的報告，決定設立董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會。

　　七、關于召開上海建工股份有限公司2005年度股東大會的議案，會議決定于2006年6月26日上午在公司第一會議室召開公司2005年度股東大會。

　　現將會議有關事項通知如下：

　　1、會議時間：2006年6月26日上午9：30。

　　2、會議地點：上海市浦東新區(qū)福山路33號第一會議室

　　3、會議方式：現場形式

　　4、會議內容：

　?。?）審議《公司2005年度董事會工作報告》；

　?。?）審議《公司2005年度監(jiān)事會工作報告》；

　?。?）審議公司獨立董事2005年度述職報告

　?。?）審議關于修改上海建工股份有限公司章程的議案（見日后在上交所網上公布的本公司股東大會資料）；

　?。?） 審議《公司2005年度財務決算和2006年度財務預算報告》；

　?。?）審議關于公司2006年度日常關聯交易協(xié)議的報告（見附件2）；

　?。?）審議公司續(xù)聘2006年度審計機構的議案；

　　（8）審議公司2005年度利潤分配預案；

　?。?） 審議關于設立上海建工股份有限公司第三屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會、董事會審計委員會、董事會薪酬與考核委員會的議案。

　　5. 會議出席對象：

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。?）截止2006年6月16日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東；

　?。?）因故不能出席會議的股東的委托代理人。

　　6. 會議登記辦法：

　?。?）登記手續(xù)：凡參加會議的股東，持股東帳戶、本人身份證和持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人除了持有上述證件外還需持有授權委托書及本人身份證才能辦理登記；異地股東可在規(guī)定的日期以前用信函或傳真的方式進行登記，登記時間以信函或傳真到達的時間為準。

　?。?）登記時間：2006年6月20日上午9：00-下午3：30。

　　（3）登記地點：上海市浦東新區(qū)福山路33號一樓。

　　8. 其它事項：

　?。?）會期半天，出席會議的股東食宿、交通費自理。

　　（2）根據中國證監(jiān)會關于《上市公司股東大會規(guī)范意見》及有關監(jiān)管部門的要求，公司股東大會將堅持樸素從簡原則，對出席會議的股東（或代理人）不給予禮品及其他經濟利益。

　?。?）聯系地址：上海市浦東新區(qū)福山路33號 公司證券部

　　郵編：200120 電話：021-68870170 021-58885666*1821

　　傳真：021-58795500 聯系人：吳先生

　　上海建工股份有限公司董事會

　　2006年5月27日

　　附件1：

　　委托授權書

　　茲委托 先生/女士：代表本人參加上海建工股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數：

　　委托人身份證號： 受委托人身份證號：

　　委托人簽名 ： 受委托人簽名：

　　委托日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制有效。

　　附件2

　　上海建工股份有限公司

　　關于2006年日常關聯交易協(xié)議的報告

　　根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司年度股東大會應當對公司已簽訂的日常關聯交易協(xié)議作一次審議，并就下一年度是否按現有協(xié)議的內容執(zhí)行有關交易作出決議。

　　一、關聯交易協(xié)議簽署情況

　　1、1998年4月22日，本公司分別與上海市安裝工程有限公司、上海市機械施工有限公司、上海市基礎工程公司簽訂《工程分包協(xié)議書》。根據協(xié)議書規(guī)定：上述3家公司并不當然成為工程分包商，本公司可根據其他工程承建單位的報價確定分包商，但在同等報價條件下選擇上述三家公司作為分包商，并需逐筆簽訂有關《工程分包合同》。該協(xié)議在本公司存續(xù)期內一直有效。

　　根據上述協(xié)議約定，雙方分包工程費用結算根據雙方逐筆簽訂的《分包合同》約定的方式進行。

　　2.1998年4月22日，本公司分別與上海建工材料工程有限公司、上海市建筑構件制品有限公司簽訂《預拌商品混凝土供應協(xié)議》和《建筑構件制品供應協(xié)議》。根據協(xié)議規(guī)定，上述2家公司向本公司提供的輔助生產產品價格不得高于2家公司向其他企業(yè)供應價格或市場價格，否則本公司可選擇向其他供應商采購。各方需對具體采購事項逐筆簽訂有關《供應合同》。上述協(xié)議自本公司成立之日起生效，至2008年12月31日止。

　　根據上述協(xié)議約定，雙方合同價款結算根據雙方逐筆簽訂的《供應合同》約定的方式進行。

　　3. 1998年4月22日，本公司與上海建工（集團）總公司簽訂了《中小設備租賃協(xié)議》、《綜合服務協(xié)議》。根據協(xié)議規(guī)定，建工（集團）總公司向本公司租賃中小設備價格不得高于向其他企業(yè)租賃的價格或市場價格，否則本公司可選擇向其他租賃公司。建工（集團）總公司向本公司提供的綜合服務價格不得高于向其他企業(yè)提供的價格或市場價格，否則本公司可選擇向其他服務公司。

　　根據上述協(xié)議約定，各方需對具體事項逐筆簽訂有關《供應合同》。上述協(xié)議自本公司成立之日起生效，至2008年12月31日止。

　　根據上述協(xié)議約定，雙方合同價款結算根據雙方逐筆簽訂的《供應合同》約定的方式進行。

　　二、定價政策和定價依據

　　對于上述分包工程關聯交易一般是參照政府有關部門頒布的相關工程綜合預算定額，以及當時人、機、物的市場價進行計算后確定。

　　根據本公司與關聯公司的協(xié)議書規(guī)定，上述關聯公司并不當然成為工程分包商，本公司可根據其他工程承建單位的報價確定分包商，但在同等報價條件下選擇上述公司作為分包商，并需逐筆簽訂有關《工程分包合同》。

　　由于建筑材料及預制件的數量、品種及規(guī)格繁多，其市場價格隨供求關系上下浮動，且無法準確地求證市場價格，因此本公司無法詳細披露交易價

　　三、交易目的和交易對上市公司的影響

　　形成上述關聯交易事項的原因在于，改制進入股份公司的5家子公司與上海建工（集團）總公司下屬之其他公司之間，形成了長期的業(yè)務協(xié)作配套關系，這種關系將在今后一定時期內繼續(xù)存續(xù)。但由于工程分包、施工勞務和建材供應的市場化程度較高，上海建工（集團）總公司下屬之公司并不居于壟斷地位，因此上述業(yè)務關系的替代性很強，本公司可方便地通過第三方取得相同的商品和勞務。而且上述業(yè)務占本公司主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本的比重較低，因此對本公司財務狀況和經營成果的影響較小。

　　上海建工（集團）總公司為本公司的控股股東，其下屬全資子公司與本公司屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3第二款規(guī)定的關聯法人。

　　本公司與上海建工（集團）總公司下屬之上述全資子公司進行的經常性關聯交易的主要內容是向對方分包施工勞務、分包專項工程和購買建材等。由于交易對方均屬具有相應資質、資信較高、實力很強的專業(yè)單位，其履約能力足可信任；在交易履約中，交易對方一般是先履約后收款，本公司在交易價款上基本上呈應付款，本公司在價款支付上享有主動權；交易對方均屬本公司控股股東的全資子公司，本公司控股股東對這些公司的履約能力能起強有力的協(xié)調監(jiān)控作用；購銷雙方就經常性關聯交易簽署了有關法律文件，雙方的履約有法律保障。因此，與上述關聯交易方的關聯交易，有較為充分的履約保障，基本不存在對方占用公司資金或形成公司壞賬的可能性。

　　本公司與上述關聯公司之間的關聯交易是本公司發(fā)展所必需的，且關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司持續(xù)經營能力造成影響，不會影響本公司未來財務狀況、經營成果，預計該等關聯交易還將在今后一段時間內存續(xù)。

　　董事會認為，2006年本公司的日常關聯交易可以按現有協(xié)議的內容繼續(xù)執(zhí)行有關交易。

　　上海建工股份有限公司董事會

　　2006年5月 25日

　　股票代碼：600170 股票簡稱：上海建工 編號：2006-004

　　上海建工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

　　上海建工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第十次會議于2006年5月25日上午在本公司會議室召開。會議應出席監(jiān)事8名，實際出席監(jiān)事8名，符合《公司法》及《公司章程》有關規(guī)定。本次會議由監(jiān)事長蔣志權先生主持，審議通過了以下議案：

　　一、上海建工股份有限公司2005年度監(jiān)事會工作報告；

　　二、關于修改上海建工股份有限公司章程的報告；

　　三、上海建工股份有限公司2005年度財務決算和2006年度財務預算報告；

　　四、上海建工股份有限公司關于2006年日常關聯交易協(xié)議的報告；

　　五、上海建工股份有限公司關于聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2006年度審計機構的議案。

　　                                                          上海建工股份有限公司監(jiān)事會

　　                                                                 2006年5月26日