冀東水泥2017年將采暖季過剩水泥和熟料銷售給海螺水泥

日前，唐山冀東水泥股份有限公司董事會召開會議，審議并通過的《關(guān)于確認(rèn)2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司控股子公司發(fā)生了“采購設(shè)備備件及材料”、“銷售產(chǎn)品及材料”等交易共計419,037,714.83元。

公司所屬區(qū)域位于北方地區(qū)，采暖季為公司銷售淡季，在采暖季公司部分子公司還在正常生產(chǎn)。為消化該時段的臨時性富余產(chǎn)能，考慮到此時南方區(qū)域水泥需求正常，公司存在將所屬區(qū)域內(nèi)無法銷售的水泥及水泥熟料銷售至南方區(qū)域的需求?；谏鲜銮樾?，由于海螺水泥在南方地區(qū)擁有較為完善的銷售渠道和穩(wěn)定的客戶，為了實現(xiàn)公司與海螺水泥的雙方利益最大化，公司與海螺水泥展開合作，公司下屬子公司將生產(chǎn)過剩的水泥及水泥熟料銷售給海螺水泥控股子公司，再由其在南方區(qū)域進行銷售。

公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商業(yè)行為原則，以市場價格作為定價依據(jù)，付款方式為先款后貨。

公告內(nèi)容如下：

唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）近期經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司于2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱海螺水泥）控股子公司發(fā)生了“采購設(shè)備備件及材料”、“銷售產(chǎn)品及材料”等交易共計419,037,714.83元。截至2017年4月28日，海螺水泥為持有公司5%以上股份的股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）項及第10.1.6條第（二）項的規(guī)定，海螺水泥及其控股子公司為公司關(guān)聯(lián)方，上述期間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2020年5月12日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過《關(guān)于確認(rèn)公司2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司子公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果八票同意、零票反對、零票棄權(quán)。本次確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨立董事的事前認(rèn)可，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

公司在上述期間與該關(guān)聯(lián)人的交易均未超過公司2016年12月31日、2017年12月31日和2019年12月31日經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易無需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）關(guān)聯(lián)交易明細(xì)

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二、關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方名稱：安徽海螺水泥股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9134020014949036XY

法定代表人：高登榜

注冊資本：529,930.2579萬元

公司類型：其他股份有限公司(上市)

住所：安徽省蕪湖市文化路39號

經(jīng)營范圍：水泥用石灰?guī)r、水泥配料用砂巖露天開采；水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口、進口；建筑用骨料、砂石的生產(chǎn)、銷售；裝配式建筑及預(yù)制部件部品的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、安裝及售后服務(wù)，工程總承包；機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、出口、進口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、出口、進口；技術(shù)服務(wù)。煤炭批發(fā)、零售；承包國外工程項目、對外派遣實施工程所需的勞務(wù)人員；碳回收利用、銷售（涉及行政許可的除外）及食品添加劑的生產(chǎn)和銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

截至2019年12月31日，該公司總資產(chǎn)17,877,718.2萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為13,736,168.2萬元，2019年度營業(yè)收入15,703,032.8萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,359,275.5萬元(經(jīng)審計)。

截至2020年3月31日，該公司總資產(chǎn)17,966,246.51萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為14,228,752.14萬元，2020年第一季度營業(yè)收入2,320,707.77萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為491,327.15萬元(未經(jīng)審計)。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：截至2017年4月28日，海螺水泥為持有公司5%以上股份的股東，因此，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）項及第10.1.6條第（二）項的規(guī)定，海螺水泥及其控股子公司為公司關(guān)聯(lián)方。

3.履約能力分析：與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易主要為公司子公司向其附屬企業(yè)采購設(shè)備備件及材料、銷售產(chǎn)品及材料（主要為水泥及水泥熟料）等。海螺水泥控股子公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為水泥裝備及其他機械設(shè)備(含鑄造物)設(shè)計、采購、制造、銷售、維修及售后服務(wù)；水泥生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)等，海螺水泥控股子公司具有履約能力。

海螺水泥及其控股子公司資信情況良好，經(jīng)營情況正常，不存在重大訴訟等事項，不是失信被執(zhí)行人，實際控制人為安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。公司董事會認(rèn)為，其具備支付和履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價依據(jù)

（一）本次補充確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易為公司子公司于2017年度、2018年1-4月份與海螺水泥控股子公司發(fā)生的銷售產(chǎn)品及材料、采購設(shè)備備件及材料、接受勞務(wù)。

（二）公司與關(guān)聯(lián)方所進行的關(guān)聯(lián)交易均為正常的商業(yè)往來，遵循了平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，交易定價公允合理，符合市場規(guī)律和公司實際。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

（一）公司所屬區(qū)域位于北方地區(qū)，采暖季為公司銷售淡季，在采暖季公司部分子公司還在正常生產(chǎn)。為消化該時段的臨時性富余產(chǎn)能，考慮到此時南方區(qū)域水泥需求正常，公司存在將所屬區(qū)域內(nèi)無法銷售的水泥及水泥熟料銷售至南方區(qū)域的需求?；谏鲜銮樾?，由于海螺水泥在南方地區(qū)擁有較為完善的銷售渠道和穩(wěn)定的客戶，為了實現(xiàn)公司與海螺水泥的雙方利益最大化，公司與海螺水泥展開合作，公司下屬子公司將生產(chǎn)過剩的水泥及水泥熟料銷售給海螺水泥控股子公司，再由其在南方區(qū)域進行銷售。

（二）海螺水泥持有的公司股份來源于二級市場購入，屬財務(wù)投資行為，未對公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，未參與公司日常經(jīng)營管理。公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商業(yè)行為原則，以市場價格作為定價依據(jù)，付款方式為先款后貨，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情形。

（三）因相關(guān)工作人員對于關(guān)聯(lián)交易規(guī)則的理解不夠透徹，公司未能及時將下屬子公司與海螺水泥控股子公司之間的相關(guān)日常性交易識別為關(guān)聯(lián)交易，公司董事會已就此事要求公司相關(guān)部門予以高度重視，公司將進一步加強內(nèi)部控制，從嚴(yán)識別關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序。

五、董事會意見

本次補充確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易是在平等基礎(chǔ)上進行的，定價模式公允，有利于公司的利益最大化，未對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司利益的情形，未影響公司的獨立性。

六、獨立董事意見

（一）我們事前審閱了《關(guān)于確認(rèn)公司2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司子公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將該議案提交董事會審議。

（二）2017年度、2018年1-4月份公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司進行的關(guān)聯(lián)交易是在平等、互利的基礎(chǔ)上進行的，定價公允、合理，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司和中小股東的利益，有利于公司實現(xiàn)利益最大化。

（三）公司基于實質(zhì)重于形式原則，對已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進行確認(rèn)符合法律法規(guī)及《公司章程》的要求，本次確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司對該關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)。

七、備查文件

（一）第八屆董事會第三十一次會議決議；

（二）獨立董事的事前認(rèn)可及獨立意見。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2020年5月13日