葛洲壩對外投資公告(2)

證券代碼：600068                股票簡稱：葛洲壩            編號：臨2017-005

中國葛洲壩集團股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的：本公司擬收購山東高速集團有限公司持有的山東高速棗菏公路有限公司100%股權，以獲取日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項目的投資建設權。

投資金額：山東高速棗菏公路有限公司100%股權的對價款為32.50萬元（最終以有權部門備案為準）；日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項目估算總投資為170.07億元人民幣。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

本公司擬收購山東高速集團有限公司持有的山東高速棗菏公路有限公司 100%股權，以獲取日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項目的投資建設權。

（二）2017年1月11日，本公司第六屆董事會第二十七次會議（臨時），審議通過了《關于收購山東高速棗菏公路有限公司并投資建設日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路的議案》。該議案尚需提交本公司股東大會審議通過。

（三）該事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

二、股權轉讓協議主體的基本情況

山東高速集團有限公司于2001年經山東省政府批準成立，是一家以投資、建設、經營、管理公路、高速公路、橋梁、鐵路、港口、航運、物流為主業(yè)，集主業(yè)產業(yè)鏈上建設、建材、信息、金融、地產于一體的現代化、國際化、高效化、綜合型國有獨資特大企業(yè)集團。

山東高速集團有限公司注冊資本200億元，2015年經營收入560億元，利稅80億，資產總額5,000億元，居山東省企業(yè)第一位。

三、投資標的基本情況

山東高速棗菏公路有限公司注冊資本為 1,000 萬人民幣，公司收購山東高速集團有限公司持有的山東高速棗菏公路有限公司100%股權，成為日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項目的投資人。山東高速棗菏公路有限公司成立于2016年4月6日，經營范圍為：公路、交通基礎設施投資與經營；高速公路綠化工程施工、高速公路收費；房地產開發(fā)經營、物業(yè)服務；工程技術咨詢；工程項目管理；設計、制作、發(fā)布及代理國內廣告；建筑材料、機械設備、辦公設備、汽車配件、日用百貨銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段東起自京臺高速K583+500滕州北互通樞紐；終點位于菏澤市日蘭高速牡丹互通與曹州服務區(qū)之間，與日蘭高速銜接。項目全長188.325km，其中主線段全長179.125km，京臺高速微山縣城連接線為 9.2km。采用雙向四車道高速公路標準建設，設計速度120km／h。全線設互通立交18處，服務區(qū)3處，匝道收費站12處。項目包含兩條連接線，即京臺高速微山縣城連接線（設主線收費站 1 處）和微山至棗菏高速壩上連接線。該項目采取BOT模式建設，估算總投資170.07億元人民幣，其中：項目資本金34.01億元，其余建設資金136.06億元，建設期3年，運營期25年。

四、股權轉讓協議的具體內容

本公司以評估確認的山東高速棗菏公路有限公司所有者權益 32.50萬元（最終以有權部門備案為準）為對價，收購山東高速棗菏公路有限公司100%股權，以獲取日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項目的投資建設權。

五、對本公司的影響

投資建設日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項目符合公司戰(zhàn)略目標，建成運營后可獲得 188 公里的高速公路運營里程，有利于優(yōu)化公司資產結構，配置長期穩(wěn)定的收益性資產，并進一步拓展山東市場。

六、風險分析

日照（嵐山）至菏澤公路棗莊至菏澤段高速公路項目的投資、建設和運營可能存在如下風險：

1.資金籌措風險

應對措施：項目資本金 34.01 億元由本公司通過自籌解決。其余建設資金136.06億元，擬以項目公司為主體，以項目收費權質押方式貸款解決。

2.交通量風險

應對措施：委托第三方評估機構，采用OD調查和項目關聯區(qū)域交通大數據分析相結合的方法，對未來交通量進行科學預測和評估論證，并先后組織了兩次專家評審會，邀請國內知名專家和相關專業(yè)代表，對交通量預測結果進行評審，評審意見認為第三方評估機構提供的投資可行性分析報告中的交通量數據合理、可信。

3.征地拆遷風險

應對措施：征地拆遷工作由政府負責，沿線市級政府成立征地拆遷工作組。項目公司與沿線各人民政府簽訂統(tǒng)征包干協議，由各地方政府以包工作、包費用、包時間的總包干的形式全權負責征地拆遷工作；在征地拆遷實施過程中，注重與地方政府建立協調機制，理順各方面關系，積極配合項目沿線政府開展征地拆遷工作，以保障征地拆遷進度滿足項目建設的需要。

4.投資控制風險

應對措施：經對項目進行分析，在建設管理、技術方案等方面有較大優(yōu)化空間，可以優(yōu)化初步設計和施工圖設計，降低工程造價。

采用施工總承包總價包干方式，將建筑安裝工程費下降一定幅度作為總價包干上限，通過施工總承包合同，明確施工單位責任和義務，降低工程成本，控制工程造價。引入有實力的大型施工企業(yè)，確保工程質量，降低工程費用。

對于工程建設重點難點如地材問題、交叉問題、山區(qū)橋梁建設問題、長隧道施工問題等進行專題研究，提前謀劃，制定保障措施，簽訂相關協議，確保工程順利進行。

5.工程地質風險

應對措施：根據設計院現階段提供資料表明，項目沿線地質條件總體較好，為工程建設適宜場地，地質風險較小，并對存在的不良地質條件，設計已考慮主要采用工程措施進行有效處理。

七、報備文件

1.股權轉讓協議

2.資產評估報告書

特此公告。

中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

2017年1月13日