四川雙馬召開網(wǎng)上投資者說明會 公司主營業(yè)務存變更可能

  8月18日上午10:00-11:00，四川雙馬召開了就該公司間接控股股東拉法基中國水泥有限公司因籌劃重大事項的有關(guān)情況的投資者說明會。拉法基中國水泥有限公司代表、公司董事長兼總經(jīng)理、公司董事兼董事會秘書、公司董事兼財務總監(jiān)參加了此次會議。投資者通過網(wǎng)絡平臺與四川雙馬進行了充分的交流和溝通，該公司針對投資者所關(guān)心的相關(guān)問題進行了回答。8月19日，四川雙馬就說明會相關(guān)情況發(fā)布公告，以下為公告全文：

  四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于網(wǎng)上投資者說明會召開情況的公告

  證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2016-81

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

  四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年8月16日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于召開網(wǎng)上投資者說明會的公告》（公告編號：2016-79）。

  2016年8月18日上午10:00-11:00，公司通過全景投資者關(guān)系互動平臺（http：//irm.p5w.net）召開了就公司間接控股股東拉法基中國水泥有限公司因籌劃重大事項的有關(guān)情況的投資者說明會。拉法基中國水泥有限公司代表、公司董事長兼總經(jīng)理、公司董事兼董事會秘書、公司董事兼財務總監(jiān)參加了本次會議。投資者通過網(wǎng)絡平臺與公司進行了充分的交流和溝通，公司針對投資者所關(guān)心的相關(guān)問題進行了回答?，F(xiàn)就問答內(nèi)容歸納并公告如下：

  1、 如果本次投票通過了，下周一會復牌嗎？

  公司預計不晚于2016年8月20日申請復牌，或在符合法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的情況下申請繼續(xù)停牌。

  2、為什么《框架協(xié)議》協(xié)議簽署必須以股東大會審議通過取消不競爭承諾為前提，是因為天津賽克環(huán)也有水泥業(yè)務嗎？

  雙方約定簽署正式協(xié)議以股東大會取消不競爭承諾為前提。據(jù)了解，天津賽克環(huán)目前不從事水泥業(yè)務。

  3、 四川雙馬平均一個季度的煤炭采購額是多少？

  公司煤炭采購額占總采購額的比例約為39%。

  4、如果大股東回避，那就只有持流通股的散戶投資者才能參加明天的表決嗎？

  LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.和拉法基瑞安（四川）投資有限公司將在明天的股東大會回避表決，其余截至2016年8月15日登記在冊的股東均可以參加表決。

  5、 請問雙馬年中報扭虧的原因？

  公司加強管理，進一步降低了生產(chǎn)成本，同時市場材料價格大幅下降，特別是煤炭采購價格，生產(chǎn)成本得以降低，同時在大環(huán)境不景氣的情況下，公司加大銷售力度，水泥銷售量較去年同期增長，本報告期實現(xiàn)扭虧為盈。

  6、 股份轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)過哪些具體外部審批程序？

  本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得中華人民共和國商務部、中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所以及其他政府和監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于此次交易的審批以及備案（如適用）；如果股東大會審議通過取消不競爭承諾，待《框架協(xié)議》協(xié)議簽署方簽署正式協(xié)議后，上市公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時進行信息披露，屆時請投資者關(guān)注上市公司相關(guān)公告。

  7、本次控制權(quán)變更會不會觸發(fā)收購方的全面要約收購義務？收購價格如何確定？

  目前階段尚不明確本次潛在交易是否會觸發(fā)要約收購義務，相關(guān)方將按照監(jiān)管規(guī)定履行相關(guān)義務；如果股東大會審議通過取消不競爭承諾，待《框架協(xié)議》協(xié)議簽署方簽署正式協(xié)議后，上市公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時進行信息披露，屆時請投資者關(guān)注上市公司相關(guān)公告。

  8、天津賽克環(huán)的資信情況如何？是否具備履約能力？

  1)天津賽克環(huán)認繳總額為350,001萬元，其中執(zhí)行事務合伙人和諧浩數(shù)出資1萬元、有限合伙人珠海降龍出資350,000萬元；

  2)本次收購資金來源于公司自有及自籌資金，不存在結(jié)構(gòu)化安排。

  3)在股東大會同意取消不競爭承諾的基礎上，將簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購人的財務顧問會出具財務顧問意見，本公司董事會也會聘請獨立財務顧問對此進行盡職調(diào)查并出具意見供投資者參考。收購人及財務顧問都是具有多年信用資質(zhì)的主體，出資方會對履約能力出具出資承諾函，并按照有關(guān)規(guī)則會繳納保證金，收購人的履約能力不成問題。

  9、天津賽克環(huán)的經(jīng)營范圍是什么？目前主營業(yè)務是什么？

  天津賽克環(huán)的基本情況如下：

  名稱：天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心（有限合伙）

  注冊地：天津自貿(mào)試驗區(qū)（中心商務區(qū)）海晶園2-1-401-1

  執(zhí)行事務合伙人：和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司

  企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

  經(jīng)營范圍：企業(yè)管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

  合伙期限：2016年3月7日至2046年3月6日

  10、天津賽克環(huán)的出資人和管理人是誰？主體資格是否合規(guī)？

  天津賽克環(huán)于2016年3月7日設立。設立之初，天津賽克環(huán)的普通合伙人為和諧天明投資管理（北京）有限公司，有限合伙人為北京和諧超越投資中心（有限合伙）；2016年8月8日，天津賽克環(huán)的普通合伙人變更為和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱"和諧浩數(shù)"），有限合伙人變更為珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱"珠海降龍"），執(zhí)行事務合伙人委派代表由李建光變更為林棟梁。

  11、歷次公告中說到，隨商業(yè)談判發(fā)展結(jié)果，簽約主體及內(nèi)容有可能發(fā)生改變，是暗示賽克環(huán)只是中介，實際拉法基在談判的對象另有或是360？

  根據(jù)雙方已完成簽署的《框架協(xié)議》顯示，合同主體為拉法基中國水泥有限公司和天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心?，F(xiàn)階段，公司本次資本運作主要為股份轉(zhuǎn)讓，涉及控制權(quán)變更。本次交易完成后，天津賽克環(huán)及其相關(guān)方將成為上市公司的控股股東、實際控制人。

  12、未來是否會變更上市公司主營業(yè)務？

  如果《框架協(xié)議》下的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓交易最終實施并且上市公司完成現(xiàn)有水泥資產(chǎn)和業(yè)務的出售，則本公司的經(jīng)營業(yè)務存在變更的可能性；戰(zhàn)略上公司將以符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實體經(jīng)濟為經(jīng)營業(yè)務，爭取在已徹底解決同業(yè)競爭問題的基礎上做大做強。

  13、收購方為何不把控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組一起做？為何是目前的交易結(jié)構(gòu)安排？有什么特別考慮？

  1）考慮到目前的市場環(huán)境變化以及監(jiān)管政策調(diào)整，為了充分保護公眾投資者利益，確保整個交易穩(wěn)步推進，考慮分步實施；2）為了減少停牌時間，充分保護投資者的交易自由；3）目前收購及重組的相關(guān)規(guī)定可能發(fā)生重大變化，考慮待相關(guān)政策明朗后再商議后續(xù)安排如何實施。

  14、請問明天的會議通過后，雙馬是不是成為了殼資源？

  明天股東大會審議的相關(guān)議案通過后，本次交易雙方即具備簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基礎。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議實施完成后，上市公司控股股東及實際控制人將發(fā)生變更，但上市公司主營業(yè)務短期內(nèi)依然為現(xiàn)有的水泥資產(chǎn)，主營業(yè)務經(jīng)營方面未發(fā)生重大變化。

  15、請問天津賽克環(huán)旗下有哪些業(yè)務可能注入上市公司？或者說賽克環(huán)是否會將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓其他人？賽克環(huán)和360是否具有關(guān)聯(lián)性？

  您好，現(xiàn)階段，公司本次資本運作主要為股份轉(zhuǎn)讓，涉及控制權(quán)變更。本次交易完成后，天津賽克環(huán)及其相關(guān)方將成為上市公司的控股股東、實際控制人。天津賽克環(huán)及其相關(guān)方在資產(chǎn)配置方面擁有較強的優(yōu)勢，未來，將以符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實體經(jīng)濟為戰(zhàn)略發(fā)展思路，適時、擇機向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。謝謝。

  16、賽克環(huán)出資人及相關(guān)人員與奇虎360的董監(jiān)高、私有化出資人之間是否存在直接或間接的關(guān)系？

  您好，在本次交易過程中，拉法基中國水泥有限公司代表僅就股份轉(zhuǎn)讓事項與天津賽克環(huán)及其相關(guān)方代表進行談判，并未與其他資產(chǎn)方直接或間接接觸。

  17、賽克環(huán)用35億元的巨資買下雙馬這個殼，是要注入相關(guān)股東的資產(chǎn)，還是要再轉(zhuǎn)手把它賣給其他獨立借殼方？

  您好，如公告所稱，如果《框架協(xié)議》下的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓交易最終實施且上市公司完成現(xiàn)有水泥資產(chǎn)和業(yè)務的出售，則本公司的經(jīng)營業(yè)務存在變更的可能性；戰(zhàn)略上公司將以符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實體經(jīng)濟為經(jīng)營業(yè)務，爭取在已徹底解決同業(yè)競爭問題的基礎上做大做強。謝謝。

  18、股份轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)是什么？

  參考停牌前一段時間的股票均價予以一定的溢價，雙方協(xié)商確定；最終的每股轉(zhuǎn)讓價格8.08元/股，相對于停牌前的收盤價溢價15.26%，相對于停牌前20日均價溢價23.17%。謝謝！

  19、拉法基水泥目前的發(fā)展情況如何？

  根據(jù)四川雙馬2016年07月13日公布的2016半年度業(yè)績預告，預測2016年上半年度扭虧為盈。下半年我們希望宏觀環(huán)境可以持續(xù)向好，公司董事會及管理團隊將秉持健康和安全的核心價值觀，以不斷提升上市公司業(yè)績?yōu)槟繕耍e極剖析市場價格變動的規(guī)律，保持銷量持續(xù)增加的勢頭，同時將繼續(xù)推行精細化管理體系，不斷培育新的利潤增長點，努力回報廣大投資者。謝謝！

  20、新控股股東是否會對不競爭作出承諾？

  您好，如果股東大會審議通過取消拉法基的不競爭承諾，待正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，新控股股東及其實際控制人將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對雙馬作出新的不競爭承諾。謝謝。

  21、根據(jù)工商登記系統(tǒng)查詢結(jié)果，天津賽克環(huán)的授權(quán)代表和LP看上去與IDG有關(guān)，是這樣嗎？

  在股東大會審議能夠通過取消不競爭承諾的基礎上，雙方將簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屆時會根據(jù)交易所信息披露規(guī)則披露具體的信息。工商資料顯示，天津賽克環(huán)于2016年3月7日設立。設立之初，天津賽克環(huán)的普通合伙人為和諧天明投資管理（北京）有限公司，有限合伙人為北京和諧超越投資中心（有限合伙）；2016年8月8日，天津賽克環(huán)的普通合伙人變更為和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱"和諧浩數(shù)"），有限合伙人變更為珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱"珠海降龍"），執(zhí)行事務合伙人委派代表由李建光變更為林棟梁。謝謝！

  22、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司主動出于自身考慮主動聯(lián)系賽克環(huán)公司，還是后者主動聯(lián)系拉法基？公告指的中介機構(gòu)到底是誰？

  您好，本次股份轉(zhuǎn)讓交易，買賣雙方均有聘請各自財務顧問。雙方的接觸，是以雙方財務顧問資源對接為起始，后續(xù)經(jīng)過多輪接觸、協(xié)商及談判后，確定了現(xiàn)有交易方案。謝謝。

  23、收購方的收購意圖？

  本次收購方和/或收購方指定之第三方擬受讓上市公司原控股股東全部可轉(zhuǎn)讓股份，擬取得上市公司的控股權(quán)；如公告所稱，如果《框架協(xié)議》下的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓交易最終實施且上市公司完成現(xiàn)有水泥資產(chǎn)和業(yè)務的出售，則本公司的經(jīng)營業(yè)務存在變更的可能性；戰(zhàn)略上公司將以符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的實體經(jīng)濟為經(jīng)營業(yè)務，爭取在已徹底解決同業(yè)競爭問題的基礎上做大做強。

  24、簽約主體有可能改變，是否是指主體是360？

  您好，根據(jù)雙方已完成簽署的《框架協(xié)議》顯示，合同主體為拉法基中國水泥有限公司和天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心。謝謝。

  25、如果控股股東發(fā)生變更，原控股股東作出的承諾就不具備履行承諾的基礎，承諾自動失效，為何還要召集股東大會批準？

  雙方約定簽署正式協(xié)議以股東大會取消不競爭承諾為前提。謝謝！

  26、 Lafarge為什么要轉(zhuǎn)讓控制權(quán)？

  因為拉法基和豪瑞去年完成全球合并后，拉法基豪瑞在A股的兩個上市公司雙馬和華新產(chǎn)生了新的同業(yè)競爭；本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)是徹底解決兩家上市公司同業(yè)競爭問題的實質(zhì)舉措，控制權(quán)變更后，拉法基豪瑞及華新水泥(8.160, 0.00, 0.00%)將不存在與雙馬之間的同業(yè)競爭問題。謝謝！

  有關(guān)公司2016年8月18日投資者說明會的詳細情況請見全景投資者關(guān)系互動平臺（http：//irm.p5w.net）。在此，公司對長期以來關(guān)注、支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝!

  特此公告。

  四川雙馬水泥股份有限公司

  董 事 會

  2016年8月19日