華潤、寶能先后亮牌 王石告別萬科倒計時

  隨著昨日華潤、寶能相繼就深交所問詢函作出回應，闡述各自獨立的立場，一波三折的萬科之爭懸念再起。

  如今，留給萬科董事會做決定的時間已經(jīng)不多，萬科管理團隊的不穩(wěn)定因素也隨之上升。6月29日中誠信證評發(fā)布公告，稱萬科股權結構變化或?qū)ζ淇毓蓹喈a(chǎn)生不確定影響，若罷免公司所有董事、監(jiān)事職務的議案通過，將萬科信用級別或評級展望下調(diào)。

  王石處境堪憂

  6月27日晚間，深交所向?qū)毮芟灯煜轮犑⑷A及一致行動人前海人壽，華潤股份及一致行動人中潤貿(mào)易發(fā)出問詢函，要求各自說明雙方是否互為一致行動人。6月30日下午，華潤及寶能相繼就問詢做出答復，否認雙方存在“共同擴大所能夠支配萬科股份表決權數(shù)量的行為或者事實”。

  無獨有偶，寶能系也就深交所的問詢做出類似回復，并辯稱提出罷免董監(jiān)事會成員是“希望萬科重建秩序，回歸法治，維護股東權益。希望可以與其他各方股東以及公司管理層一起共同磋商公司新的董監(jiān)事人選，最終決定需要更換的監(jiān)事和董事”。

  此前，寶能系雖位居萬科第一大股東之位超過半年，但始終未在董監(jiān)事會謀得任何席位。從其提交的回復材料看，隱忍多時的寶能系已不甘沉默，意在謀求在萬科董監(jiān)事會的話語權。

  與此同時，寶能還從幾個方面提出對萬科現(xiàn)任董監(jiān)事會的不滿，一是6月17日的董事會會議讓其對萬科現(xiàn)任董監(jiān)事會感到失望，在表決程序存在重大瑕疵的情況下仍然通過了決議并予以公告，武斷地將其弄成既成事實。二是萬科方面關于獨立董事張利平回避表決的具體原因、是否還具備作為萬科獨立董事的任職條件等未作出相關答復。三是獨立董事海聞辭職半年有余，卻仍未補選。

  因此，寶能方面稱，提出召開臨時股東大會審議罷免現(xiàn)任董監(jiān)事會成員的議案，是為解決萬科當前公司治理混亂的問題，同時給全體股東一次依據(jù)《公司法》、萬科公司章程規(guī)定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監(jiān)事的機會。

  種種跡象顯示，無論寶能還是華潤，都試圖通過合規(guī)的方式改組萬科董監(jiān)事會，但雙方暫時均未提名候選人。寶能甚至將萬科董監(jiān)事會和管理層進行了割裂，以向部分管理團隊成員示好，顯示并非對萬科管理團隊的全盤否定。

  寶能方面稱，萬科三名內(nèi)部董事中，只有王石不擔任高管職務，郁亮、王文金兩名董事則擔任了總裁、執(zhí)行副總裁。因此，罷免董事會的議案，并未觸及萬科總裁、副總裁等職務，沒有改變?nèi)f科內(nèi)部的管理機構和管理職位。

  “我們認可目前公司管理層在日常機構經(jīng)營管理中的表現(xiàn)和業(yè)績，也相信全體管理層能在管理層的帶領下，經(jīng)營好萬科?！睂毮茉诨貜椭蟹Q，萬科事業(yè)合伙人計劃已持一定比例的萬科股票，成了公司的主要股東，擁有萬科巨大實質(zhì)權益和利益，相信參加萬科事業(yè)合伙人計劃的重要管理人員，不會因為萬科董事會、監(jiān)事會被提議罷免而產(chǎn)生不穩(wěn)定狀況，理應不會讓萬科日常經(jīng)營受到實質(zhì)影響。

  寶能的上述表態(tài)，似乎也印證了坊間傳言。此前有消息稱，華潤、寶能系方面的訴求是，王石從萬科現(xiàn)任管理層中出局，郁亮則繼續(xù)留任。6月27日的股東大會上，郁亮表示，他本人與王石的去留并不重要。

  “這個表態(tài)似乎在告訴萬科管理層，在符合規(guī)定的前提下，仍然可以繼續(xù)選上?！痹紊鲜泄径氐氖袌鋈耸繉O建豹對《第一財經(jīng)日報》稱，寶能要求罷免萬科董事會，也與王石等管理層前期的言論、態(tài)度有關。

  “最后的結局如何，還有待股東大會票決，現(xiàn)在說大局已定還有點早?！蔽錆h科技大學金融證券研究所所長董登新稱，雖然目前萬科員工對相關部門提出的訴求有其合理性，但無權選擇、決定管理層。萬科董監(jiān)事會是否留任，要留待股東大會表決。

  孫建豹認為，距離萬科召開股東大會審議罷免議案，至少還有兩個月的時間，在此期間，也是相關各方繼續(xù)博弈的過程。目前來看，經(jīng)過博弈一番之后，相關各方的利益有可能形成平衡，甚至達成和解，維持萬科管理層現(xiàn)狀的可能性仍然很大。但從前期表態(tài)、事態(tài)形勢來看，王石個人留任的可能性已經(jīng)不大。

  監(jiān)管層態(tài)度關鍵

  對于華潤和寶能提交的回復函，資本市場上各持不同觀點。

  董登新認為，華潤、寶能系私下里究竟是否達成協(xié)議，外界目前并不清楚。如果認為兩者存在一致行動關系，則必須拿出證據(jù)。從臺面上來看，雙方雖有一致訴求，但最終的利益并不一致。

  “如果說華潤、寶能私下談了什么，做出了什么安排，自查不可能查出來，必須要官方下結論?！鄙钲诖髮W中國經(jīng)濟特區(qū)研究中心教授郭茂佳稱，就當前局面下，官方不可能貿(mào)然介入。一方面，事態(tài)尚未發(fā)展到不可收拾、波及整個市場的地步；另一方面，官方過度干預，會引起市場詬病，有關部門不會不權衡其中利弊。

  郭茂佳認為，萬科從去年12月停牌至今，時間已經(jīng)超過半年，除了引入重組方阻擊寶能外，無非就是為了尋找寶能的破綻。但實際上，監(jiān)管部門對寶能資金來源的調(diào)查力度并不強。此外，華潤、寶能否認后，在兩者一致行動人關系方面，萬科管理層已經(jīng)沒有太多辦法。

  深圳一私募老總姚成杰則質(zhì)疑稱，從之前各方披露的信息看，寶能、華潤之間接觸密切，從兩者多次發(fā)布公告的時間節(jié)點看，雙方之間必定有所協(xié)商。但這一點，最終需要監(jiān)管機構根據(jù)證據(jù)進行判斷。

  對于一直有關寶能用于收購萬科股權的資金來源是否違規(guī)的爭議，姚成杰稱，目前國內(nèi)對保險資金投資上市公司股權的監(jiān)管存在很大漏洞，沒有采取按財務性投資和戰(zhàn)略性投資來分類監(jiān)管，“對于前者，政策可以不予過多限制；但對于后者，我認為應當嚴格控制。可以規(guī)定除與保險主業(yè)相關的戰(zhàn)略性投資外，嚴格限制保險資金以戰(zhàn)略性投資為目的而進行跨行業(yè)控股實業(yè)的投資。寶能收購萬科股權就是一活生生的案例?！?

  昨日，黃奇帆也就備受矚目的“萬寶之爭”發(fā)表觀點，提示萬科之爭并不復雜，監(jiān)管者應該從幾個方面著手：首先查資金規(guī)不規(guī)范；第二要查管理團隊跟董事會之間的約定、信托、責任合理不合理；第三股東之間事前有沒有協(xié)議、有沒有密謀。

  黃奇帆稱，政府只要從法律、市場規(guī)則的角度就可以把事情解決。因此政府在管理上要對各個專業(yè)管理執(zhí)行到位，同時對穿透性、疊加性、綜合性的監(jiān)管也要到位。

  在29日，中石化集團公司原董事長傅成玉也撰文稱，華寶萬科之爭已令人擔心，其結果和影響可能非常負面，恐怕不是萬科全體股東、社會大眾和中國資本市場愿意看到的。因此不希望華寶與萬科之爭中，大股東因依法合規(guī)而導致像英國脫歐公投那樣帶來不可預料的，大家都不想看到的甚至是不可挽回的后果。