冀東水泥實際控制人將變更 重組進程步入倒計時

  4月18日，冀東水泥發(fā)布《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于公司實際控制人擬變更的提示性公告》，根據(jù)公告內(nèi)容，公司實際控制人及控股股東已經(jīng)與北京金隅股份有限公司簽署框架協(xié)議，根據(jù)框架協(xié)議，重組完成之后，公司實際控制人將由唐山市國資委變更為北京市國資委。以下為公告全文。

唐山冀東水泥股份有限公司

關(guān)于公司實際控制人擬變更的提示性公告

  公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  風(fēng)險及不確定性：盡管本公司實際控制人及控股股東與北京金隅股份有限公司簽署了框架協(xié)議，但本次重組所涉及相關(guān)審計、評估和盡職調(diào)查等相關(guān)工作尚待完成；重組相關(guān)交易比例和交易價格等細(xì)節(jié)內(nèi)容尚待最終確定；本次重組所涉及的最終重組相關(guān)協(xié)議尚未簽訂；本次重組相關(guān)事項的生效和完成尚待有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次重組仍存在不確定性。

  對本公司的影響：根據(jù)框架協(xié)議，本次重組完成后，本公司實際控制人將由唐山市國資委變更為北京市國資委。

  2016年4月15日，本公司實際控制人唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“唐山市國資委”）及本公司控股股東冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團”）與北京金隅股份有限公司（以下簡稱“金隅股份”）簽署了《關(guān)于冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司重組之框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）。具體情況如下：

  一、框架協(xié)議主體

  甲方：唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

  授權(quán)代表：張洪山

  地址：唐山市西山道7號

  乙方：北京金隅股份有限公司

  法定代表人：姜德義

  地址：北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號環(huán)球貿(mào)易中心D座22層 丙方：冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司

  法定代表人：張增光

  地址：唐山豐潤區(qū)林蔭路東側(cè)

  二、框架協(xié)議主要內(nèi)容

  1、重組方案

  本次重組的交易方案包括兩個組成部分：金隅股份與冀東集團進行戰(zhàn)略重組（以下簡稱“股權(quán)重組”）；金隅股份及/或冀東集團將水泥及混凝土等相關(guān)業(yè)務(wù)注入唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”）（以下簡稱“資產(chǎn)重組”）。

  （1）股權(quán)重組

  金隅股份以現(xiàn)金認(rèn)購冀東集團新增注冊資本及/或受讓冀東集團原股東持有的冀東集團股權(quán)，使得金隅股份持有冀東集團的股權(quán)比例不低于51%，成為冀東集團的控股股東。具體持股比例根據(jù)依法經(jīng)備案（或核準(zhǔn)）的冀東集團合并報表中歸屬于母公司的股東權(quán)益評估結(jié)果，由各方協(xié)商一致在股權(quán)重組正式協(xié)議中確定。

  （2）資產(chǎn)重組

  冀東水泥以向金隅股份及/或冀東集團非公開發(fā)行A股股份的方式（具體可以包括發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合等方式）購買金隅股份及/或冀東集團持有的水泥及混凝土等相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)并募集配套資金。

  2、預(yù)付資金

  在以下條件全部成就之日起2個工作日內(nèi)，金隅股份向冀東集團預(yù)付人民幣30億元，其中人民幣10億元為股權(quán)重組的定金，剩余預(yù)付資金為股權(quán)重組的預(yù)付款：

  （1）本框架協(xié)議生效；

  （2）唐山市國資委將其持有的冀東集團全部股權(quán)質(zhì)押給金隅股份，作為對預(yù)付資金的擔(dān)保措施；

  （3）冀東集團按照本框架協(xié)議的約定開立監(jiān)管賬戶，并與金隅股份及監(jiān)管銀行簽署資金共管協(xié)議；

  預(yù)付資金將在股權(quán)重組正式協(xié)議生效后沖抵股權(quán)重組交易價款。

  3、過渡期

  過渡期內(nèi)，唐山市國資委、冀東集團保證并促使冀東集團合并報表范圍內(nèi)企業(yè)誠實信用、謹(jǐn)慎、妥善、合理地經(jīng)營、使用其資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，保證冀東集團及其合并報表范圍內(nèi)企業(yè)在所有重大方面正常延續(xù)以前的經(jīng)營，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)及其運營不發(fā)生重大不利變化。

  4、適用法律和爭議解決

  本框架協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國法律。對因本框架協(xié)議的解釋或執(zhí)行而產(chǎn)生的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如在30日內(nèi)各方未能協(xié)商一致的，任何一方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京市進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

  5、違約責(zé)任

  除非不可抗力，任何一方違反本框架協(xié)議約定的條款，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。

  三、后續(xù)安排

  本公司將關(guān)注相關(guān)事項進展，并及時履行信息披露義務(wù)。

  四、對本公司的影響

  本次重組完成后，本公司實際控制人將由唐山市國資委變更為北京市國資委。本次重組事項尚須取得國資主管部門、中國證監(jiān)會、商務(wù)部等相關(guān)主管部門的核準(zhǔn)、同意或批復(fù)。

  五、必要風(fēng)險提示

  盡管本公司實際控制人及控股股東與北京金隅股份有限公司簽署了框架協(xié)議，但本次重組所涉及相關(guān)審計、評估和盡職調(diào)查等相關(guān)工作尚待完成；重組相關(guān)交易比例和交易價格等細(xì)節(jié)內(nèi)容尚待最終確定；本次重組所涉及的最終重組相關(guān)協(xié)議尚未簽訂；本次重組相關(guān)事項的生效和完成尚待有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次重組事項存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  因本公司擬向金隅股份及/或冀東集團非公開發(fā)行 A 股股份的方式購買金隅股份及/或冀東集團持有的水泥及混凝土等相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本公司股票繼續(xù)停牌，具體情況參見本公司于 2016 年 4 月 18 日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《唐山冀東水泥股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告》。

  公司發(fā)布的信息以在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告為準(zhǔn)，敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

  特此公告。

  唐山冀東水泥股份有限公司董事會

  二〇一六年四月十八日