中材國際董事長宋壽順談印度、德國并購經(jīng)驗

  中材國際海外戰(zhàn)略與“走出去”經(jīng)驗交流沙龍現(xiàn)場

  編者按：中材國際作為全球最大的水泥工程系統(tǒng)集成服務商之一，其80%的營業(yè)收入來自海外。中材國際國際化的成功，不僅在于其“走出去”起步早，更在于其懂得如何在海外發(fā)展。

  “中國企業(yè)赴海外投資最大的風險，是用中國思維辦國外的事兒?！敝胁膰H董事長宋壽順在“中材國際海外戰(zhàn)略與‘走出去’經(jīng)驗交流”沙龍上表示。

  9月17日，國家發(fā)改委國際合作中心“國合·耶魯全球領導力培養(yǎng)計劃”項目辦組織學員們走進中材國際，分享其跨國戰(zhàn)略思考及海外并購經(jīng)驗。這次沙龍是國家發(fā)改委國際合作中心和走出去智庫共同主辦的“走進央企”系列活動之一。

  中材國際宋壽順在沙龍上分享了兩個跨境并購案例，并稱，“跨境并購是一件非常非常復雜的事兒，專業(yè)的事兒應該交給專業(yè)的人和機構去干?！?

  要點

  1、從長遠看，市場全球化趨勢讓企業(yè)必須“走出去”。但在實施海外并購前，一定要想清楚為什么要并購。

  2、沒有崩盤的行業(yè)，只有崩盤的企業(yè)。在海外經(jīng)營上，企業(yè)要信任當?shù)氐墓芾韴F隊，要實現(xiàn)從管控經(jīng)營過程到管資本的角色轉變。

  3、企業(yè)應該制作中介機構短名單，擇時而用。跨境并購，要聽專業(yè)機構的意見，由他們幫助交易結構設計、稅收籌劃、風險控制。

  正文

  中材國際已連續(xù)7年獲得全球市場份額第一，是全球最大的水泥工程系統(tǒng)集成服務商之一，目前在70多個國家和地區(qū)擁有150多條生產(chǎn)線。

  2014年，中材國際海外市場營業(yè)收入占總收入近80%，今年以來，海外定單占到總定單的近90%。

  海外并購第一單：印度經(jīng)驗

  中材國際在2013年在海外進行了第一次并購。

  2013年1月31日，中材國際董事會同意投資2518萬美元設立全資子公司——中國中材國際（香港）有限公司，由其以1.5億元通過股權收購與增資的方式取得印度LNVT68%的股權。

  為什么我們要到印度并購？首先對比中印兩國：印度擁有12億人口，水泥產(chǎn)能3.5億噸，消費量為2.5億噸；中國擁有13億人口，水泥產(chǎn)能35億噸，消費量25億噸，印度的水泥產(chǎn)業(yè)潛能很大。

  印度當下經(jīng)濟基本面表現(xiàn)強勁。25歲以下人口占總人口60%，擁有快速增長的勞動力市場，不斷擴大的中產(chǎn)階級和仍處于較低生產(chǎn)率水平的農(nóng)業(yè)，這些都將轉化為對經(jīng)濟增長的支撐力。經(jīng)濟學人智庫（EIU）預測，印度GDP增速將會從2014/15財年（每年的4月1日-次年的3月31日）的7%增長到2015/16財年的7.3%。年輕的印度要到2040年才會面臨老齡化，因此水泥市場潛力巨大，印度可能占到全球水泥新增市場的1/4。

  預測水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景主要看兩個指標：一是人均年消費量，另一個是一國或地區(qū)在經(jīng)濟發(fā)展過程中累計消費量。

  按照西方國家的工業(yè)化經(jīng)濟發(fā)展的過程，人均年水泥消費量大概是600公斤到800公斤。第二個數(shù)字就是累計消費量，一般是人均22噸左右，達到這個數(shù)字后，基礎建設工業(yè)化基本完成，行業(yè)需求會下降。

  印度儲蓄率低，資本匱乏。這為中國等正在實施“走出去”戰(zhàn)略的國家提供投資機遇。盡管印度對中國有排斥，雙邊貿(mào)易額非常低，中國到印度的投資也非常低。

  但其是人口大國，紅利爆發(fā)，所以我們認為可以拿印度的勞動力來服務于國際業(yè)務，而我們的EPC（Engineering Procurement Construction，設計—采購—施工）業(yè)務，我們的管理和業(yè)務模式，在印度可以得到一個比較好的收益。

  LNVT是一家民營公司，成立于2001年，注冊地位于印度泰米爾納德邦金奈，在印度水泥技術裝備和水泥工程領域享有一定的知名度，并具備一定的生產(chǎn)制造資源。我們能夠利用這個平臺，利用我們的效應在當?shù)貙崿F(xiàn)并購目的。

  這樁并購比較簡單，股東間有一個框架協(xié)議，通過中介機構的評估和調查，最后進行談判。因為這是一個私營企業(yè)，只要到印度中央銀行進行備案即可，所以并購程序比較簡單，主要的程序還是我們國內(nèi)的審批程序，最終我們花了1.5億元持有了68%的股權。

  現(xiàn)在來看，并購后總體情況還不錯，我們有三位董事進入董事會，有一個常駐的董事在那邊，我們也派技術人員和管理人員對公司進行治理，對公司的業(yè)務運作進行支持。

  簡單說，它是我們控股的一家公司，通過這家公司把我們的技術轉移到印度去，當然這里面需要二次開發(fā)，符合印度相應的標準、材料等方面的要求。

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  守正出奇的德國“跨界”探索

  2013年10月底，中材國際又對外宣布一項海外并購活動。通過收購并增資取得SK所持德國Hazemag& EPR GmbH（簡稱“Hazemag”）59.09%的股權。

  Hazemag是全球破碎機設計與控制技術領域的領頭羊，一家百年老店，我們在海外項目上也在使用它的產(chǎn)品。Hazemag擁有較強的破碎鐵礦、金礦和CR礦等硬質物料的研發(fā)能力及技術、產(chǎn)品與全球營銷渠道。

  在談判中，對這家公司照此前三年稅前凈利潤的平均值給出一個估值，再照過往的現(xiàn)金交易的案例談判。這項購買于2011年就開始談判，并在2013年的9月份簽下合同，股權分別在2014年7月份和2015年3月份交割。由于匯率變化，最終并購支付的總對價為1.6億歐元。

  中材國際并購德國Hazemag的目的是什么？

  因為水泥行業(yè)在國內(nèi)遇到天花板，在境外市場我們遇到了競爭，不僅面臨既有競爭，還因國內(nèi)產(chǎn)能過剩，新增中國企業(yè)“走出去”的競爭。這種新的競爭更是一種惡性競爭，所以我們希望進入一個跟公司主業(yè)有些相關的行當。

  全球礦業(yè)的規(guī)模大概是全球水泥工程規(guī)模的10倍，礦業(yè)工程的產(chǎn)業(yè)的周期，大概也是水泥的兩到三倍，而且礦業(yè)的生產(chǎn)過程跟我們相似，我們的技術、業(yè)務、資源，有很多是可借鑒的。

  此次收購最重要意義在于獲取礦山工程機械裝備領域的技術、品牌競爭力，協(xié)同已有的EPC總承包優(yōu)勢，從而提升公司在全球市場的工程裝備自給率打下堅實基礎，并能夠有第二個或第三個主營業(yè)務來支撐我們發(fā)展。

  并購德國這個項目的另一個原因是基于創(chuàng)新體系。我覺得我們需要去學學德國，德國的制造業(yè)，德國的質量，德國的創(chuàng)新，包括它的品牌建設這塊，都是我們?nèi)鄙俚?。因為我們從粗放型的?guī)模增長，從賣方市場向完全競爭的體系里面，如何很好地轉型，很好地去支持我們的可持續(xù)發(fā)展，目前是存在很多問題的。

  并購經(jīng)驗談

  有統(tǒng)計顯示，中國企業(yè)“走出去”并購大概有3/4的項目是虧損的，是失敗的，海外并購的確需要一個過程，開始的時候肯定存在很多問題，但從長遠看，你不出去肯定是不行的，因為現(xiàn)在知識國際化，市場國際化，你僅僅想用中國市場來支撐企業(yè)的發(fā)展是不可能的。

  別人進來了我們不出去，肯定不行。但眼前來看，我們還有很多需要具備的條件，有很多需要去經(jīng)歷。

  根據(jù)中材國際“走出去”的過程，有幾點經(jīng)驗可以與大家分享。

  首先，海外并購首先要考慮并購什么，為什么要并購。不能把戰(zhàn)線拉得很長，把市場面拉得很廣，因為要考慮企業(yè)自身的資源覆蓋和管理覆蓋?，F(xiàn)在中央和國務院對我們的要求是“做強做優(yōu)做大”，“做強做優(yōu)”在前面，“做大”放在最后。

  其次，要關注境內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境的差異，用中國思維在海外做事兒，有巨大風險。海外發(fā)展非常復雜，除了語言和企業(yè)文化差異，法律方面也是完全不一樣的。中國的企業(yè)不管是國有企業(yè)，民營企業(yè)，有什么事情可以找政府，但到了海外，政府不會違背法律法規(guī)。

  因此，我認為中國企業(yè)海外投資最大的風險，就是在中國怎么干的，到海外也怎么干。但顯然，家里做事兒的法子，家外不靈。

  德國的有限公司法跟中國的法律完全不同，它只有75%以上的控股才算絕對控股，大股東才說了算。否則，其他的股東必須要一致同意才行。

  而且德國的公司法對于經(jīng)理層是要承擔法律責任的，也就是說，股東能做的權力是有限的，股東做的事情就是批準預算，然后發(fā)展，其他事情很多是經(jīng)理層的事情，股東是沒有權力要求經(jīng)理層如何經(jīng)營的?？傊《扔杏《鹊牟煌?，德國有德國的不同。

  非洲更復雜，非洲基本上是殖民地國家，甚至現(xiàn)在跟印度、法國，比利時、荷蘭等還有千絲萬縷的聯(lián)系，它的法律很規(guī)范，很完整，但不按法律辦事也是存在的。

  所以在非洲你只能速戰(zhàn)速決，最好三年之內(nèi)獲得一個合理的回報，剩下的就不確定了，如果政治穩(wěn)定，社會穩(wěn)定，可能還有些回報，否則說不清楚。

  第三，把專業(yè)的事情交給專業(yè)的人去干。

  這個經(jīng)驗可以從兩個角度闡述。從海外經(jīng)營層面看，國家對國有企業(yè)提出要求，央企管理應該從管經(jīng)營到管資本的角色轉換，我的理解就是做好股權管理，而不是控制企業(yè)經(jīng)營。被并購企業(yè)的管理層都是當?shù)氐膶＜?，不要過度干預，應給予更多的信任與做事空間。

  從并購過程中看，就是制作短名單，提前選好中介機構，然后由這些專業(yè)機構，就是投行、律師、會計師幫助進行交易結構設計、稅收籌劃、風險控制，把風險控制體系建立好。同樣是把專業(yè)的事情交給專業(yè)的人去干。

  （此文根據(jù)宋壽順在“中材國際海外戰(zhàn)略與‘走出去’經(jīng)驗交流”沙龍活動上的演講整理，有刪節(jié)，未經(jīng)本人審閱。）

  演講者簡介

  宋壽順，男，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼，現(xiàn)任中材國際董事長。歷任中國建材工業(yè)對外經(jīng)濟技術合作公司副總經(jīng)理，天津水泥工業(yè)設計研究院有限公司董事長，中材國際副總裁，中國建材機械工業(yè)協(xié)會會長，中國水泥協(xié)會副會長，中國建材工程建設協(xié)會副會長，中國重型機械工業(yè)協(xié)會副理事長等職。

  機構簡介

  中材國際是全球最大的水泥工程系統(tǒng)集成服務商之一，主營業(yè)務是水泥制造、水泥工程、裝備工程。公司擁有完整的水泥工程產(chǎn)業(yè)鏈，2004年起，以EPC和EP總承包模式迅速走向國際舞臺。

  除中國市場外，連續(xù)七年獲全球份額第一，2014年在境外市場占有率達到15%。在全球70多個國家和地區(qū)，擁有150多條生產(chǎn)線。