海南瑞澤：關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告

證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號：2014-006

海南瑞澤新型建材股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號---上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告【2013】55號）及中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局等相關(guān)規(guī)定，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）對實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司承諾及履行承諾行為進行了自查?，F(xiàn)將公司實際控制人、關(guān)聯(lián)方以及公司等相關(guān)主體尚未履行完畢的承諾情況披露如下：

一、公司首次公開發(fā)行股票時所作承諾及履行情況

承諾主體 承諾事項 承諾內(nèi)容 承諾時間 承諾期限 履行情況

公司實際控制人張海林、馮活靈和張藝林 首次公開發(fā)行股票 公司實際控制人張海林、馮活靈和張藝林承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 2011年07月07日 自發(fā)行人股票上市之日起36個月 嚴格履行中

擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東張海林、張藝林、于清池、楊壯旭、首次公開發(fā)行股票 在本人擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所2011年07月07日 擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間 嚴格履行中

高旭、依成真 持有的公司股份；申報離任6個月后的12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司的股票數(shù)量占本人所持有公司股票總數(shù)的比例不超過50%。

公司實際控制人張海林、馮活靈和張藝林 首次公開發(fā)行股票 一、截至本承諾函出具之日，本人沒有直接或間接地以任何方式（包括但不限于自己經(jīng)營、為他人經(jīng)營、協(xié)助他人經(jīng)營等）從事與股份公司相同或類似的業(yè)務(wù)，亦未投資于任何與股份公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)營實體，本人與股份公司不存在同業(yè)競爭。二、在本人作為股份公司實際控制人的事實改變之前，本人將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于自己經(jīng)營、為他人經(jīng)營、協(xié)助他人經(jīng)營等）在中國境內(nèi)或境外從事與股份公司業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動，亦不會投資于任何與股份公司從事相同或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)營實體。 三、無論是由本人自身研究開發(fā)的、或從國外引進、或與他人合作開發(fā)的與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，股份公司均有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。   四、本人如若擬出售與股份公司生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何其他資產(chǎn)、業(yè)2010年7月16日 直至不再為公司的實際控制人為止 嚴格履行中

務(wù)或權(quán)益，股份公司均有優(yōu)先購買的權(quán)利；本人承諾自身、并保證將促使本人控制的其他企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時給予股份公司的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。五、如股份公司進一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人承諾將不與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若出現(xiàn)可能與股份公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的情形，本人將通過包括但不限于以下方式退出與股份公司的競爭：（1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；（2）停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；（3）將相競爭的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)以合法方式置入股份公司；（4）將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（5）采取其他對維護股份公司權(quán)益有利的行動以消除同業(yè)競爭。   六、自本函出具之日起，本承諾函及其項下之聲明、承諾和保證即不可撤銷，并將持續(xù)有效，直至本人不再為股份公司的實際控制人為止。

公司實際控制人張海林、馮活靈和張藝林 首次公開發(fā)行股票 1.嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《海南瑞澤新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞澤新型建材股份有2010年7月16日 直至不再為公司的實際控制人為止 嚴格履行中

限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《海南瑞澤新型建材股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《海南瑞澤新型建材股份有限公司董事會議事規(guī)則》等法律法規(guī)及公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的管理規(guī)定，避免和減少關(guān)聯(lián)交易，自覺維護公司及全體股東的利益，不利用三人在公司中的地位，為三人或三人的控股子公司在與公司或其控股子公司的關(guān)聯(lián)交易中謀取不正當利益。   2.如果三人或三人的控股子公司與公司或其子公司不可避免地出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易，三人將嚴格執(zhí)行相關(guān)回避制度，依法誠信地履行股東的義務(wù)，不會利用關(guān)聯(lián)人的地位，就上述關(guān)聯(lián)交易采取任何行動以促使公司股東大會、董事會作出侵犯公司及其他股東合法權(quán)益的決議；公司或其控股子公司與三人或三人的控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易將遵循公正、公平的原則進行。   3.在三人為公司持股5%以上的股東期間，本承諾函為有效承諾。

二、公司再融資時所作承諾及履行情況

承諾主體 承諾事項 承諾內(nèi)容 承諾時間 承諾期限 履行情況

公司 再融資 當公司出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至2012年8月22日 公司債券存續(xù)期間 嚴格履行中

少采取如下措施：  （1）不向股東分配利潤；（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；  （3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；（4）主要責任人不得調(diào)離。

三、公司進行股權(quán)激勵時所作承諾及履行情況

承諾主體 承諾事項 承諾內(nèi)容 承諾時間 承諾期限 履行情況

公司 股權(quán)激勵 本公司承諾不為任何激勵對象依“股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃” 獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，且不為其貸款提供擔保。 2014年1月23日 股權(quán)激勵實施期間 嚴格履行中

備注：公司股權(quán)激勵（草案）于2014年1月28日向中國證券監(jiān)督管理委員會進行申報，截至公告之日尚未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會確認無異議的批復。

四、公司對現(xiàn)金分紅事項的承諾及履行情況

根據(jù)公司于2012年7月26日披露的《未來三年（2012年-2014年）股東回報規(guī)劃》，公司承諾：在彌補虧損、足額提取法定公積金、任意公積金以后，公司當年可供股東分配的利潤且累計可供股東分配的利潤為正數(shù)，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的資金需求情況下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十，最近連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%,具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司當年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。

承諾時間：2012年-2014年

履行情況：公司嚴格履行上述承諾。

五、公司對變更募集資金事項的承諾及履行情況

公司于2013年6月7日召開第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關(guān)于擬使用剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，公司承諾：補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資等高風險投資。

承諾時間：2013年6月7日-2014年6月6日

履行情況：公司嚴格履行上述承諾。

六、截至公告之日，公司及相關(guān)主體承諾履行情況良好，不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號---上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，公司不存在超期未履行承諾情形。

特此公告。

海南瑞澤新型建材股份有限公司

董事會

二〇一四年二月十四日

附件：海南瑞澤：關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告