互助金圓25億借殼光華控股 財務(wù)數(shù)據(jù)打架

在水泥價格連漲8周之際，光華控股實際控制人趙璧生、趙輝父子順勢將旗下水泥制造企業(yè)青海互助金圓水泥有限公司（簡稱互助金圓）推向資本市場。繼2013年上峰建材成功借殼*ST銅城之后，又一家浙江水泥企業(yè)將登陸資本市場。

12月8日晚，光華控股發(fā)布公告，擬以25.35億元收購金圓控股旗下的互助金圓100%股權(quán)。公告發(fā)布后光華控股連續(xù)兩個交易日漲停，但是隨后3天又連續(xù)下跌。

“我估計它能漲停是因為起點比較低，目前只有1.7億左右的股本，六七塊的股價，也就十多億的市值。這么小的市值，再來一個傳統(tǒng)行業(yè)去借殼，它的持續(xù)性是比較差的。”浙江一位私募人士表示。

記者還發(fā)現(xiàn)，此次重組預(yù)案中存在諸多疑點，包括互助金圓2013年1-9月第一大客戶的真實性問題，以及重組預(yù)案中大量財務(wù)數(shù)據(jù)與光華控股此前公告的相關(guān)數(shù)據(jù)不一致等問題。

實際上，在此次重組背后還隱藏著金圓控股、康恩貝集團(tuán)之間復(fù)雜的股權(quán)、人事和業(yè)務(wù)上的利益關(guān)系，浙系資本的抱團(tuán)風(fēng)格亦顯露無遺。然而，這對廣大股民來說，究竟是福還是禍？

水泥行業(yè)前景堪憂

重組預(yù)案顯示，光華控股擬以5.76元/股向金圓控股、康恩貝集團(tuán)、邱永平、方岳亮、陳國平、聞焱、陳濤、趙衛(wèi)東、范皓輝、胡孫勝等10名交易對方發(fā)行股份4.4億股股份，收購其合計持有的互助金圓100%股權(quán)。

一年前，光華控股的實際控制人趙璧生、趙輝父子，將旗下青海湖水泥公司注入上市公司，光華控股開始涉足水泥制造業(yè)務(wù)。此次重組，光華控股希望借助互助金圓在水泥制造與銷售行業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，進(jìn)一步做大做強(qiáng)，強(qiáng)化上市公司整體盈利能力。

據(jù)記者了解，水泥行業(yè)的公司要登陸資本市場，難度不小。數(shù)據(jù)顯示，自2010年以來，中國只有4家水泥公司實現(xiàn)上市，其中西部水泥、天瑞水泥和東吳水泥3家公司在香港上市，在A股上市的只有上峰水泥1家。

而且，目前證監(jiān)會已將借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)由趨同IPO提升到等同IPO。作為傳統(tǒng)產(chǎn)能過剩行業(yè)的公司，互助金圓選擇在這個時候借殼上市，到底有什么突出的優(yōu)勢呢？

“目前互助金圓熟料產(chǎn)能在青海省是排名第一，這是它的區(qū)域優(yōu)勢特色；這兩年它的盈利狀況還是不錯的?！惫馊A控股董秘王函穎表示，“目前重組還只是在預(yù)案階段，在相關(guān)審計評估工作完成后，我們會在正式的報告書里詳細(xì)描寫交易標(biāo)的資產(chǎn)的情況，包括未來的戰(zhàn)略等?！?

財報顯示，2013年1-9月互助金圓合并報表歸屬于股東的凈利潤為1.77億元，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過2012年全年的1.24億元。

也正是因為如此，互助金圓此次借殼上市獲得了高估值。根據(jù)預(yù)案，以2013年9月30日為評估基準(zhǔn)日，互助金圓歸屬于母公司股東所有者權(quán)益凈額為11.81億元，預(yù)估值約25.35億元，增值率達(dá)114.65%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于今年4月上峰建材借殼*ST銅城32.81%的增值率。

重組預(yù)案發(fā)布后，光華控股連續(xù)兩個交易日漲停。但是，隨后3天就連續(xù)下跌。截至12月13日，其股價收于6.76元，較8月30日停牌前5.95元上漲13.61%。

“我估計它能漲停是因為起點比較低，目前只有1.7億左右的股本，六七塊的股價，也就十多億的市值。這么小的市值，再來一個傳統(tǒng)行業(yè)去借殼，它的持續(xù)性是比較差的?！闭憬晃凰侥既耸勘硎尽?

“現(xiàn)在水泥企業(yè)其實沒什么看點，因為格局基本上定了，而且不是一個成長性的行業(yè)?！鄙虾Ｒ晃凰嘈袠I(yè)分析師表示，“現(xiàn)在水泥行業(yè)的標(biāo)的公司太多了，而互助金圓又不便宜，這種借殼的東西很多機(jī)構(gòu)都不敢買，也就是散戶、游資炒一炒?！?

收購資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)打架

更嚴(yán)重的是，記者在重組預(yù)案中發(fā)現(xiàn)諸多疑點，這使得互助金圓業(yè)績的真實性也大打折扣。

預(yù)案顯示，2013年度1-9月互助金圓的第一大客戶為西寧昱翔商貿(mào)有限責(zé)任公司（簡稱西寧昱翔），公司對其銷售金額達(dá)1.18億元，占營業(yè)收入比例為9.75%。

工商資料顯示，西寧昱翔法定代表人為杜爾軒，成立于2011年3月22日，注冊資本為10萬元。

一家成立不到2年、注冊資本僅10萬的公司，為何有能力向互助金圓采購高達(dá)1.18億元的商品？

而且，它恰好在互助金圓借殼上市的關(guān)鍵年度冒出來。在互助金圓2011年和2012年的前五大客戶中并沒有西寧昱翔。退一步講，即便西寧昱翔在2011年和2012年有向互助金圓采購，也必然低于其2011年和2012年第五大客戶采購額1377.69萬元和2316.24萬元，2013年其向互助金圓采購的金額至少是此前采購額的5至8.5倍，這也是值得懷疑的。

此外，此次重組預(yù)案里的一些財務(wù)數(shù)據(jù)，與光華控股之前公告的數(shù)據(jù)頗為矛盾，包括金圓控股和互助金圓兩方面。

首先是，重組預(yù)案中對金圓控股的重要財務(wù)數(shù)據(jù)披露與此前公開披露的不相符。2012年8月3日，光華控股發(fā)布的詳式權(quán)益變動報告書中顯示，2010年和2012年，金圓控股的總資產(chǎn)分別為6.48億元和10.72億元，凈資產(chǎn)分別為6.44億元和7.99億元。

而在重組預(yù)案中顯示，2010年和2011年，金圓控股的總資產(chǎn)分別為26.74億元和36.71億元，分別比前述權(quán)益變動報告書中同期數(shù)據(jù)增加了20.26億元和25.99億元；凈資產(chǎn)分別為11.22億元和13.95億元，分別比前述權(quán)益變動報告書中同期數(shù)據(jù)增加了4.78億元和5.96億元。

這里雖有客觀因素，重組預(yù)案數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，而權(quán)益變動報告書里的數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，但即便如此，如此大的差異也讓人困惑：經(jīng)過審計后，預(yù)案里的數(shù)據(jù)會和現(xiàn)在公布的相差很大嗎？如果很大，現(xiàn)有方案是不是會有大的調(diào)整？如果相差不大，它和權(quán)益變動報告書里的數(shù)據(jù)都經(jīng)過審計，哪一個是可信的？

在合并利潤表方面也是如此。權(quán)益變動報告書顯示，金圓控股2010年和2011年實現(xiàn)的營業(yè)收入，在重組預(yù)案里分別為13.31億元和21.56億元，1.36億元和2.74億元；而在權(quán)益變動報告書里，金圓控股在2010年無營業(yè)收入，凈利潤為1.45億元，2011年營業(yè)收入分別是2.77億元，凈利潤為1.55億元。

再就是，對收購資產(chǎn)互助金圓來說，也存在同樣的問題。重組預(yù)案顯示，互助金圓2012年末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為30.19億元和10.49億元，2012年度營業(yè)收入和凈利潤分別為13億元和1.24億元；而光華控股于2013年4月25日發(fā)布的“2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告”顯示，2012年互助金圓的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別是18.69億元和9.75億元，營業(yè)收入和凈利潤分別為5.87億元和8979.07萬元。盡管重組預(yù)案和關(guān)聯(lián)交易公告里的數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計，但是兩者之間有如此大的差異，非常值得質(zhì)疑。

到底哪個版本的數(shù)據(jù)才是真實的？

浙系資本抱團(tuán)，康恩貝集團(tuán)什么角色？

記者還注意到，光華控股此次定增10名交易對象，除了金圓控股及其關(guān)聯(lián)公司高管邱永平、方岳亮、陳濤、趙衛(wèi)東、范皓輝以外，均與康恩貝集團(tuán)有密切的關(guān)聯(lián)。其中，聞焱目前擔(dān)任博康投資（康恩貝集團(tuán)的控股股東）副總經(jīng)理，陳國平擔(dān)任康恩貝董事，而胡孫勝曾為康恩貝股份和博康投資的股東，目前他控制的杭州勝業(yè)印刷公司與康恩貝集團(tuán)有著長期的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

在上市公司光華控股方面，也有3位和康恩貝集團(tuán)有關(guān)聯(lián)的人士。光華控股董事吳仲時，目前擔(dān)任康恩貝集團(tuán)總經(jīng)理和康恩貝董事等職。此次發(fā)行對象之一，目前任光華控股董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人的方岳亮，在2010年1月-2011年10月間曾擔(dān)任康恩貝集團(tuán)董事、副總裁、黨委書記；光華控股的董秘王函穎，亦有擔(dān)任康恩貝證券事務(wù)代表的經(jīng)歷。

“康恩貝集團(tuán)就是一個股東，它對互助金圓只是投資，并沒有參與經(jīng)營管理。這些信息我覺得不用去擴(kuò)大化地理解。”王函穎表示。

而浙江一位私募人士卻表示：“在外界看來，康恩貝還算是高新技術(shù)公司，像這種公司一般向上下游去延伸產(chǎn)業(yè)鏈，而康恩貝向傳統(tǒng)行業(yè)延伸，似乎不太符合常規(guī)?！?

實際上，隨著此次互助金圓重組預(yù)案的發(fā)布，隱藏在金圓控股和康恩貝集團(tuán)之間復(fù)雜的股權(quán)、業(yè)務(wù)和人士的利益鏈條也浮出水面。

據(jù)一位知情人士透露，大概在2009年或者2010年，互助金圓就計劃要上市，但后來因為水泥行業(yè)整體形勢不太好，就一直拖到現(xiàn)在。

此次重組預(yù)案也顯示，2009年9月21日，金圓控股旗下3家子公司互助金圓、太原金圓和朔州金圓同時增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入新的股東。其中，康恩貝集團(tuán)分別出資3750萬元、2250萬元和2250萬元，合計8250萬元；與康恩貝集團(tuán)有關(guān)聯(lián)的吳律文（康恩貝員工）、聞焱、陳國平和胡孫勝均參與相應(yīng)的出資。

此前，康恩貝集團(tuán)已開始頻頻融資。康恩貝公告顯示，2009年4月27日，因貸款需要康恩貝集團(tuán)將其所持康恩貝1800萬股限售流通股，質(zhì)押給渤海銀行杭州分行。

2009年5月5日，康恩貝集團(tuán)將其持有的江西天施康800萬股份，以2000萬元價格出售給康恩貝。值得注意的是，彼時公告顯示，金圓控股持江西天施康1088萬股，占比為10.88%。當(dāng)年8月13日，康恩貝全資子公司浙江天保藥材發(fā)展有限公司以2828.80萬元受讓金圓控股所持該部分股權(quán)。

盡管此后互助金圓并沒有成功上市，但是包括康恩貝集團(tuán)在內(nèi)的新入股方獲利也不菲。2011年和2012年，互助金圓分紅達(dá)1.06億元和5318.5萬元，均超過當(dāng)年公司凈利潤的50%。

實際上，金圓控股和康恩貝的關(guān)系比我們能想象的要廣泛得多。

2010年11月3日上市公司康恩貝定增結(jié)果顯示，一個名為趙輝的自然人以15.21元/股認(rèn)購了500萬股。從當(dāng)時披露的公告可知其出生于1974年，住址為浙江蘭溪，而這與金圓控股的實際控制人趙輝的相關(guān)信息基本吻合。最新證據(jù)是，在2013年1月7日召開的杭州蘭溪商會會員大會上，康恩貝集團(tuán)實際控制人胡季強(qiáng)連任會長，趙輝等5人任常務(wù)副會長。

而當(dāng)年康恩貝的定增公告卻顯示，“趙輝與本公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也無業(yè)務(wù)聯(lián)系”。

此后，隨著康恩貝的股價暴漲，趙輝也趁勢增持500萬股。2011年7月18日，康恩貝股價在創(chuàng)下14.99元的新高后開始大幅下跌，而趙輝也在2011年下半年減持528.22萬股，2012年上半年剩余的471.78萬股也減持完畢。

隨著趙輝手頭資金的寬裕，擱置許久的水泥資產(chǎn)上市也提上議事日程。2012年7月，趙輝父子控制的金圓控股以1.26億元獲得光華控股的控制權(quán)。隨后，多名擁有康恩貝集團(tuán)背景的相關(guān)人士也進(jìn)入光華控股的董事會和高管層。

2012年12月17日，在互助金圓有著置入光華控股預(yù)期的前提下，康恩貝集團(tuán)以1億元從其員工吳律文手中獲得互助金圓4.55%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓成本為4元/注冊資本，低于本次光華控股收購互助金圓4.61元的價格。

“浙江企業(yè)相對來說都比較抱團(tuán)一點，都是相互入股的，成分都比較復(fù)雜?！鼻笆鲋槿耸咳绱吮硎尽?

然而，這種抱團(tuán)，對廣大股民來說究竟是福還是禍？