尖峰集團關于收購尖峰水泥股權(quán)的關聯(lián)交易公告

上海證券交易所 · 2013-08-16 15:49 留言

  證券代碼:600668 證券簡稱:尖峰集團 編號:臨2013-025

  浙江尖峰集團股份有限公司

  關于收購尖峰水泥股權(quán)的關聯(lián)交易公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、關聯(lián)交易概述

  浙江尖峰集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或者“尖峰集團”)擬以871萬元的價格收購金華峰聯(lián)投資有限公司(以下簡稱“金華峰聯(lián)”)持有的浙江尖峰水泥有限公司(以下簡稱“尖峰水泥”)1.34%的股權(quán)。2013年8月14日,公司與金華峰聯(lián)在金華簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

  因金華峰聯(lián)是本公司董事控制的企業(yè),根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定本次交易構(gòu)成了上市公司的關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易金額為871萬元,占本公司2012年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.57%;對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,本次關聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。至本次關聯(lián)交易為止,過去12個月內(nèi)上市公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易未達到3000萬元以上,也未達到占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

  本關聯(lián)交易需經(jīng)董事會審議,但不需提交股東大會審議。

  二、關聯(lián)方介紹

 ?。ㄒ唬╆P聯(lián)方關系介紹

  公司董事杜自弘是金華峰聯(lián)投資有限公司的控股股東,公司董事蔣曉萌、虞建紅是金華峰聯(lián)的股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關聯(lián)交易,三位關聯(lián)董事在董事會審議本議案時回避了表決。

 ?。ǘ╆P聯(lián)人基本情況

  1、名稱:金華峰聯(lián)投資有限公司

  2、企業(yè)性質(zhì):有限責任公司

  3、注冊地:金華市八一南街金發(fā)廣場 2

  4、主要辦公地點:金華市八一南街金發(fā)廣場

  5、法定代表人:雷根華

  6、注冊資本:2000萬元

  7、主營業(yè)務:實業(yè)投資、投資咨詢、投資服務

  8、關聯(lián)人最近一年的主要財務指標

  截止2012年12月31日,金華峰聯(lián)的資產(chǎn)總額5253.86萬元,凈資產(chǎn)3375.36萬元;2012年的凈利潤為-168.35萬元。

  三、關聯(lián)交易標的基本情況

 ?。ㄒ唬┙灰讟说?

 ?。?)企業(yè)名稱:浙江尖峰水泥有限公司

 ?。?)成立時間:1999年4月13日

 ?。?)注冊地址:金華市婺江東路88號

  (4)注冊資本:17862萬元

 ?。?)企業(yè)性質(zhì):有限責任公司

 ?。?)法定代表人:徐志毅

 ?。?)主營業(yè)務:水泥銷售;建筑材料、普通機械、紙制品、裝潢材料銷售。石灰石采選銷售(僅限辦理分支機構(gòu))。

 ?。?)主要股東持股比例:本公司持有93.91%;金華市通濟國有投資有限公司持有4.75%;金華峰聯(lián)持有1.34%。

  (9)浙江尖峰水泥有限公司最近一年一期的主要財務數(shù)據(jù)

  截止2012年12月31日尖峰水泥的總資產(chǎn)92662.15萬元,歸屬于母公司的凈資產(chǎn)45204.13萬元;2012年實現(xiàn)營業(yè)收入57201.99萬元,歸屬于母公司凈利潤5544.77萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤5469.09 萬元(經(jīng)天健會計師事務所審計)。

  2013年6月30日尖峰水泥的總資產(chǎn)87760.77萬元,歸屬于母公司的凈資產(chǎn)48172.44萬元;2013年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入26947.79萬元,歸屬于母公司的凈利潤2968.31萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2838.34萬元(未經(jīng)審計)。

  (10)標的股權(quán)的產(chǎn)權(quán)清晰,不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

 ?。ǘ╆P聯(lián)交易價格的確定 3

  1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司進行了資產(chǎn)評估。評估基準日為2012年12月31日。對于經(jīng)營性資產(chǎn),采用市場法進行評估;對非經(jīng)營性資產(chǎn),分別采用成本法和市場法進行評估。標的股權(quán)的評估值為871萬元。截止2012年12月31日尖峰水泥的賬面凈資產(chǎn)為45204.13萬元,對應標的股權(quán)的賬面值為605.74萬元。

  2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值為轉(zhuǎn)讓價。

  四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

 ?。ㄒ唬┙灰纂p方

  1、甲方:金華峰聯(lián)

  2、乙方:尖峰集團

 ?。ǘ┺D(zhuǎn)讓價格

  乙方收購標的股權(quán)的價格為人民幣871萬元。

 ?。ㄈ┲Ц斗绞胶推谙?

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付。

  首期轉(zhuǎn)讓款,在協(xié)議生效10天之內(nèi),乙方向甲方以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%,計:人民幣435.5萬元。大寫:肆佰叁拾伍萬伍仟元整。

  第二期轉(zhuǎn)讓款,在完成股權(quán)的工商變更登記手續(xù)后15天內(nèi)再支付剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,計人民幣435.5萬元,大寫:肆佰叁拾伍萬伍仟元整。

  (四)過戶時間安排

  相關工商變更登記手續(xù)由乙方負責辦理,甲方配合。在乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,辦理相關工商變更登記手續(xù)。

  五、本次關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

  本次收購的股權(quán)是水泥行業(yè)的資產(chǎn),符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。完成此次收購后,將增加公司對尖峰水泥的持股比例,有利于進一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。

  六、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

  2013年8月14日,公司召開了第八屆董事會第十二次會議,關聯(lián)董事蔣曉萌先生、杜自弘先生、虞建紅先生回避了該議案的表決。經(jīng)審議與表決,董事會以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該議案。

  公司三名獨立董事對本次關聯(lián)交易進行了事前審核,并出具了事前認可聲4

  明。三名獨立董事表決同意本次關聯(lián)交易,并發(fā)表了獨立意見,認為:本次關聯(lián)交易價格公允,不存在損害公司及股東利益的情況,符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標,有利于進一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。董事會的審議和表決程序合法有效,符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

  七、上網(wǎng)公告附件

 ?。ㄒ唬┙?jīng)獨立董事事前認可的聲明

 ?。ǘ┙?jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見

 ?。ㄈ┰u估報告

  特此公告

  浙江尖峰集團股份有限公司

  董事會

  二〇一三年八月十六日

  附件:尖峰集團關于收購尖峰水泥股權(quán)的關聯(lián)交易公告

 

編輯:劉冰

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