浙江巨龍管業(yè)股份有限公司第二屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整， 并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、董事會召開情況：

　　浙江巨龍管業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第七次會議通知于2013年4月2日以專人送達、電子郵件和傳真的方式發(fā)出，2013年4月15日在公司三樓會議室召開，會議由董事長呂仁高先生主持，公司全體董事均參加了會議。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況：

　?。ㄒ唬徸h通過了《2012 年度總經(jīng)理工作報告》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　?。ǘ徸h通過了《2012 年度董事會工作報告》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司獨立董事向董事會提交了《2012年度獨立董事述職報告》并將在2012年度股東大會上進行述職。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過了《2012年度報告及摘要》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體《證券時報》和《中國證券報》。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　　（四）審議通過了《2012年度財務(wù)決算報告》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　　（五）審議通過了《2012年度利潤分配預(yù)案》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2012 年度母公司實現(xiàn)稅后利潤 1,798.68 萬元，按《公司章程》規(guī)定計提 10%法定盈余公積后，期末可供分配利潤為 120,778,074.63 元。

　　2012 年度利潤分配預(yù)案為：以公司 2012 年 12 月 31 日的總股本 12,155 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 0.8 元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利 9,724,000元，剩余 111,054,074.63 元未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，本年度不以公積金

　　轉(zhuǎn)增股本。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　　（六）審議通過了《關(guān)于續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度審計機構(gòu)的議案》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　鑒于天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任本公司審計機構(gòu)期間，能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，勤勉盡職、恪盡職守。經(jīng)董事會審計委員會會議審核通過，并經(jīng)公司獨立董事認可，擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特

　　殊普通合伙）為公司2013年度審計機構(gòu)。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　　（七）審議通過了《2012年度內(nèi)部控制自我評價報告》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司獨立董事及保薦機構(gòu)對本報告發(fā)表了意見，《浙江巨龍管業(yè)股份有限公司2012年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《浙江巨龍管業(yè)股份有限公司獨立董事對2012年度內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表的獨立意見》及《長城證券有限責(zé)任公司關(guān)于浙江巨龍管業(yè)股份有限公司的核查意見》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　?。ò耍徸h通過了《2012年度募集資金存放與使用情況的報告》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　公司獨立董事、保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所對本報告發(fā)表了意見，《浙江巨龍管業(yè)股份有限公司2012年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《浙江巨龍

　　管業(yè)股份有限公司獨立董事對2012年度募集資金存放與使用情況發(fā)表的獨立意見》、《長城證券有限責(zé)任公司關(guān)于2012年度募集資金存放與使用情況專項核查報告》、《天健會計師事務(wù)所關(guān)于2012年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　?。ň牛徸h通過了《關(guān)于確定公司董事2013年度薪酬的議案》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　綜合考慮公司董事的履職情況、誠信責(zé)任、勤勉盡職、經(jīng)濟責(zé)任等方面，并結(jié)合公司經(jīng)營情況，公司確定董事長呂仁高先生的年度報酬為35萬元、董事劉國平先生的年度報酬為5萬元，獨立董事郝玉貴先生、傅堅政先生、陸競紅先生分別領(lǐng)取津貼4.5萬元（稅后）。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于確定公司高級管理人員2013年度薪酬的議案》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　根據(jù)薪酬考核相關(guān)規(guī)定要求，經(jīng)薪酬與考核委員會擬定，綜合考慮公司高級管理人員的誠信責(zé)任、勤勉盡職等方面，并結(jié)合公司經(jīng)營情況，確定2013年公司高級管理人員報酬標(biāo)準(zhǔn)為：

　　姓 名                職 務(wù)        報酬/年（萬元）

　　呂成杰                       總經(jīng)理

　　屠葉初                     常務(wù)副總經(jīng)理

　　鄭亮                       董事會秘書

　　呂文仁               副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)

　　周趙師                      副總經(jīng)理

　　倪志權(quán)                      總工程師

　　獨立董事就公司高級管理人員報酬事項發(fā)表了明確的同意意見，內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公司獨立董事《獨立董事對 2012、2013年度公司相關(guān)事項的獨立意見》。

　?。ㄊ唬徸h通過了《2013年度公司向銀行申請綜合授信額度的議案》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　2012年度公司共計向五家銀行申請綜合授信額度預(yù)計54,900萬元，公司授權(quán)董事長全權(quán)代表公司簽署上述綜合授信額度內(nèi)的各項法律文件。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）2013-024號公告。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　　（十二）審議通過了《2013年度公司委托金華巨龍物流有限公司承運貨物的議案》；

　　表決結(jié)果：7 票同意，其中兩名關(guān)聯(lián)董事呂仁高、呂成杰回避表決，0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　金華巨龍物流有限公司（以下簡稱“巨龍物流）為浙江巨龍控股集團有限公司的全資子公司，浙江巨龍控股集團有限公司為本公司的控股股東。因此，公司委托巨龍物流承運貨物，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司委托巨龍物流承運管道、管件等貨物，運費按照市場公允價結(jié)算，2013年度因貨物運輸發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計不超過 2,000 萬元。

　　公司獨立董事對上述議案發(fā)表了如下獨立意見：

　　經(jīng)核查，1、上述關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，有關(guān)協(xié)議所確定的條款公允、合理，關(guān)聯(lián)交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

　　2、上述交易有利于公司節(jié)約運輸成本，符合廣大投資者的利益。

　　我們同意公司第二屆董事會第七次會議審議的《2013年度公司委托金華巨龍物流有限公司承運貨物的議案》。

　?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于召開2012年度股東大會的議案》；

　　表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

　　會議決定于2012年5月8日在公司三樓會議室（地址：浙江省金華市婺城區(qū)臨江工業(yè)園）召開公司2012年度股東大會。關(guān)于召開2012年度股東大會的通知，詳見信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第七次會議決議；

　　2、公司第二屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、 長城證券有限責(zé)任公司對 2012、2013年度公司相關(guān)事項的核查意見；

　　4、《獨立董事對 2012、2013年度公司相關(guān)事項的獨立意見》；

　　5、《獨立董事關(guān)于 2013 年度公司向銀行申請綜合授信額度的獨立意見》。

　　特此公告。

　　浙江巨龍管業(yè)股份有限公司董事會

　　2013年4月15日