中鐵二局股份有限公司對外投資公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個 別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：

　　1.基金管理公司名稱以經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。（以下簡稱“基金管理公司”）；

　　2.基金名稱以基金管理公司成立后確定的基金名稱為準(zhǔn)。（以下簡稱“基金”）。

　　●投資金額和比例：

　　基金管理公司注冊資本為人民幣 1000 萬元，北京錦世天順投資中心（有限合伙）（以下簡稱“錦世天順”）以貨幣資金人民幣 600 萬元出資，出資比例為 60%；北京喜神資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“喜神公司”）以貨幣資金人民幣 300 萬元，出資出資比例為 30%；中鐵二局股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）以貨幣資金人民幣 100 萬元出資，出資比例為 10％。

　　基金總份數(shù)人民幣 10 億元，公司以貨幣資金人民幣 2 億元出資，占總份數(shù)的 20％。

　　●投資期限：暫定長期

　　特別風(fēng)險提示：無

　　一、對外投資概述

　　(一)對外投資基本情況

　　本公司與喜神公司和錦世天順共同設(shè)立基金管理公司。基金管理公司設(shè)立后，作為普通合伙人（GP）發(fā)起有限合伙制的“基金”，本公司作為有限合伙人（LP）認(rèn)購“基金”20%的額度，即人民幣 2 億元。

　　“基金”成立后主要投入公司認(rèn)可的新型城鎮(zhèn)化建設(shè)項目，并從中獲取相應(yīng)的投資收益。公司憑借在工程施工和城鎮(zhèn)化建設(shè)方面的經(jīng)驗對擬投項目進行分析評價，確保投資風(fēng)險可控，同時，還將以優(yōu)于市場的條件獲得基金投資項目的施工總承包任務(wù)，確保項目建設(shè)風(fēng)險可控并實現(xiàn)超額的施工利潤。

　　(二)董事會審議情況

　　本次投資事項，已經(jīng) 2013 年 4 月 8 日在四川省成都市中鐵二局大廈 8 樓會議室召開的公司第五屆董事會 2013 年第二次會議審議通過。

　　(三)投資行為生效所必需的審批程序

　　本次投資涉及金額 20100 萬元人民幣，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本公司章程規(guī)定，本次對外投資無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　(一)北京喜神資產(chǎn)管理公司

　　喜神公司成立于 2009 年 6 月，注冊資本：1000 萬元，注冊地址：北京市西城區(qū)愛民里小區(qū) 3 號樓,法定代表人：任旭紅，企業(yè)性質(zhì)： 其他有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、財務(wù)咨詢。

　　(二)北京錦世天順投資中心（有限合伙）

　　錦世天順成立于 2013 年 3 月，認(rèn)繳總額： 1000 萬元，注冊地址：北京市西城區(qū)西絳胡同 15 號，企業(yè)性質(zhì)：合伙企業(yè)（有限合伙），執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京瑞衡興投資有限公司，委派代表：邵小娟，經(jīng)營范圍為：投資與資產(chǎn)管理。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況和投資合同的主要內(nèi)容

　　基金管理公司注冊地暫定為中國四川省成都市，注冊資本為人民幣 1000 萬元。本次對外投資完成后，本公司與喜神公司、錦世天順將分別持有基金管理公司 10％、30％和 60％的股份。

　　基金管理公司是基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)基金的投資決策與經(jīng)營管理；基金以新型城鎮(zhèn)化建設(shè)項目為投資方向，聚焦有較好投資價值的具有良好發(fā)展態(tài)勢的城市中心區(qū)域，有效整合建筑產(chǎn)業(yè)以及城市產(chǎn)業(yè)上下游資源，分享金融投資收益。

　　基金管理公司設(shè)決策委員會，決策委員會共設(shè)委員 5 名，其中本公司委派委員 1 名，該委員在基金投資決策中享有一票否決權(quán)。

　　四、對外投資對上市公司的影響

　　(一)本次對外投資的資金來源于本公司自有資金。

　　(二)本次對外投資完成后，可為公司打造創(chuàng)新型金融投融資平臺。通過參與基金管理和基金投資，利用該創(chuàng)新型金融投資平臺，分享新型城鎮(zhèn)建設(shè)項目的投資開發(fā)收益。

　　(三)可通過基金投資項目幫助本公司獲取施工任務(wù)，享有施工利潤。公司可優(yōu)先作為基金管理公司使用“基金”投資的項目的施工總承包合作單位，對增加公司新簽合同額和施工產(chǎn)值，獲取施工利潤有積極的推動作用。

　　五、對外投資的風(fēng)險分析

　　基金管理公司可能面臨經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理、政策法規(guī)等方面的風(fēng)險。為確保風(fēng)險可控，擬采取如下措施：

　　(一)本公司將與合作伙伴通過建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，確保公司治理規(guī)范，經(jīng)營管理行為合法合規(guī)。

　　(二)基金管理公司擬投的項目必須為本公司所認(rèn)可的，并經(jīng)過本 公司房地產(chǎn)及工程施工業(yè)務(wù)部門進行分析論證后的項目。

　　(三)本公司認(rèn)可的項目僅限于具有良好發(fā)展態(tài)勢的城市中心區(qū)域，且具有明顯的土地價值優(yōu)勢，所開發(fā)的產(chǎn)品在其周邊市場上具有相當(dāng)競爭力。

　　(四)本公司能否以優(yōu)于市場的承包條件成為擬投項目的施工總承包方是確定是否投資該項目的基本前提。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易

　　本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　七、備查文件目錄

　　本公司第五屆董事會 2013 年第二次會議決議。

　　特此公告。

　　                                                                            中鐵二局股份有限公司董事會

　　                                                                               二〇一三年四月十日