安源股份：錦龍水泥股份全部轉讓給浙江康瑞

　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　 重要內容提示：

　 ● 交易內容：安源實業(yè)股份有限公司（以下簡稱"安源股份"）擬以9826.828萬元的價格將所持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權出售給浙江康瑞投資有限公司（以下簡稱"浙江康瑞"）。

　 ● 本次交易為非關聯交易。

　 ● 為優(yōu)化本公司產業(yè)結構，公司擬將持有的浙江錦龍水泥有限公司55％的股權出售給浙江康瑞投資有限公司。

　 ● 此次交易尚須獲得公司2006年第三次臨時股東大會的批準。

一、交易概述

　 安源股份于2006年7月20日在江西省萍鄉(xiāng)市與浙江康瑞投資有限公司簽署了《股權轉讓協(xié)議》，安源股份以9826.828萬元的價格將所持有的浙江錦龍水泥有限公司55％的股權出售給浙江康瑞投資有限公司，轉讓后，公司將不再持有浙江錦龍水泥有限公司的股權。

　 安源股份第三屆董事會第四次會議審議并一致通過了《關于擬出售公司持有的浙江錦龍水泥有限公司55％的股權的議案》，會議應到董事9人，實到9人，9名董事一致通過了該議案。

　 該議案將提交公司2006年第三次臨時股東大會審議批準。

二、交易對方介紹

　 1、交易對方為浙江康瑞投資有限公司，其基本情況如下：

注冊地：浙江省臨安市錦城街道商業(yè)城C

注冊資本： 人民幣叁億玫仟萬元整

法定代表人：呂金土

企業(yè)類型：有限責任公司

　 經營范圍：主要經營范圍工業(yè)、農業(yè)、旅游、房地產、證券、國債的投資。

　 浙江康瑞投資有限公司由自然人呂金土和何吉良共同投資設立，其中自然人呂金土出資23400萬元，占注冊資本的60%；何吉良出資15600萬元，占注冊資本的40%。

　 2、浙江康瑞與安源股份及安源股份的前十大股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員方面無任何關系，為杭杭州錦江集團有限公司投資建材及垃圾焚燒發(fā)電的長期合作伙伴。

　 3、浙江康瑞最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

三、交易標的的基本情況

1、本次交易的標的

　 安源股份持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權，

2、交易標的概況

　 本次交易標的所涉及股權未設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,未涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項，其基本情況如下：

名稱：浙江錦龍水泥有限公司

住所：浙江省長興縣槐坎鄉(xiāng)

企業(yè)類型：中外合資經營企業(yè)

法定代表人：徐紹芳

　 營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合浙總副字第002290號（1/1）

注冊資本：2000萬美元

　 主要業(yè)務：生產和銷售硅酸鹽水泥及水泥熟料，石灰石礦的開采和銷售。

　 浙江錦龍水泥有限公司股東構成如下：

　 股東名稱 持股比例（％）

安源股份 55

英國開曼能源開發(fā)有限公司 45

3、浙江錦龍水泥有限公司財務狀況

　 經具有證券業(yè)資格的廣東恒信德律會計師事務所有限公司的審計，截止2006年3月31日,浙江錦龍水泥有限公司經審計資產總額為51,706.96萬元，負債總額36,014.88萬元，凈資產15,692.08元，實現主營業(yè)務收入4733.85萬元，凈利潤為－577.93萬元。

　 4、股東優(yōu)先受讓權：浙江錦龍水泥有限公司股東英國開曼能源開發(fā)有限公司已放棄此股權的優(yōu)先受讓權。

四、交易合同的主要內容和定價情況

　 本次交易雙方于2006年7月20日在江西萍鄉(xiāng)簽署了《浙江錦龍水泥有限公司股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議主要內容如下：

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

安源實業(yè)股份有限公司與浙江康瑞投資有限公司

2、合同簽署日期

2006年7月20日

3、交易標的

　 安源股份持有的浙江錦龍水泥有限公司55%的股權。

4、交易價格

　 經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計審定， 截止2006年3月31日，浙江錦龍水泥有限公司凈資產帳面價值15692.03萬元。

　 經雙方協(xié)商，本次出售的浙江錦龍水泥有限公司55％股權交易價格為9826.828萬元。

5、交易結算方式

　 以現金方式支付。

6、交易定價政策

　 本次交易定價以廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的贛恒德審字[2006]第068號《審計報告》為依據協(xié)商確定。

7、交易生效條件

（1）經雙方有效授權的代表簽署

　 （2）經安源股份股東大會審議批準。

8、其他相關事項

　 無。

五、本次交易的目的以及對公司的影響情況

1、本次交易的目的

　 本次交易目的是為了優(yōu)化公司產業(yè)結構，交易的實施有利于公司整體綜合實力的提升。

2、本次交易對公司財務狀況和經營成果的影響

　 公司收購錦龍水泥55％股權后，因受國家宏觀調控影響，未能實現預期投資收益，并且，預計未來一定時期內，錦龍水泥經營業(yè)績仍將受國家宏觀調控影響；本次交易完成后，公司將因出售股權而減少錦龍水泥經營虧損帶來的合并報表損失，并同時可以減少股權投資差額攤消7萬元/月。

六、獨立董事意見

　 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《安源實業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定，我們做為安源實業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會獨立董事對公司第三屆董事會第四次會議討論的《關于擬出售公司持的浙江錦龍水泥有限公司55％股權的議案》進行了審議。在認真查閱了公司提供的關于本次關聯交易的相關詳細資料和聽取公司董事會有關人員介紹后，經充分討論，我們就以上議案所涉及的事宜發(fā)表獨立意見如下：

　 1、本次交易的表決程序符合有關規(guī)定。公司董事會認真審議了該交易議案，全體董事一致表決通過了該項議案（9票贊成，0票棄權，0票反對），其表決程序符合公司章程的規(guī)定。

　 2、交易的定價合理。本議案所涉及股權轉讓的定價是依據廣東恒信德律會計師事務所有限責任公司審計結果確定的，定價客觀公允、公平、合理。

　 3、出售浙江錦龍水泥有限公司55％的股權，優(yōu)化了公司產業(yè)結構，是有利于公司可持續(xù)性發(fā)展的。

　 我們認為本次交易的程序合法，交易定價依據充分，價格公平合理，沒有損害公司與公司股東利益的意圖和行為。

七、備查文件

　 1、安源股份第三屆董事會第四次會議決議；

　 2、《股權轉讓協(xié)議》；

　 3、公司獨立董事簽字確認的獨立意見；

　 4、浙江錦龍水泥有限公司2006年1－3月的審計報告；

　 特此公告。

　 安源實業(yè)股份有限公司董事會