海螺水泥:定向增發(fā) 收購41億關聯(lián)公司資產(chǎn)

  G海螺(600585)董事會日前通過兩宗定向增發(fā)及關聯(lián)收購資產(chǎn)的議案。其中,擬向安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司收購的資產(chǎn)總標的超過了38億元,為此折合的股份對價達到近2.88億股;擬向海螺集團收購的資產(chǎn)約3億元,需支付的股份對價近2276萬股。

   由于目前海創(chuàng)公司持有海螺集團49%的股權,“享受”的G海螺股權權益僅次于現(xiàn)實際控制人安徽省投資集團。如果此次定向增發(fā)及收購資產(chǎn)議案順利實施,海創(chuàng)公司實際享有G海螺的權益,將超越安徽投資集團。

   擬關聯(lián)收購41億余元資產(chǎn)

   7月14日,G海螺召開了三屆九次董事會,會議審議并批準了該公司向安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、向安徽海螺集團有限責任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩則議案,兩宗收購涉及資產(chǎn)標的超過41.3億元,作為收購對價,G海螺將定向增發(fā)超過3.1億股A股。

   據(jù)悉,G海螺擬向海螺集團購買的資產(chǎn)為:海螺集團持有的安徽寧昌塑料包裝有限公司100%股權、蕪湖海螺塑料制品有限公司75%股權、以及上海海螺建材國際貿易有限公司100%股權。作為支付對價,G海螺擬向海螺集團非公開發(fā)行A股股份。據(jù)評估,G海螺此次購買海螺集團的三家子公司的股權總價格確定為30264.35萬元,作為收購這三家子公司股權的對價,G海螺擬向海螺集團發(fā)行2275.5147萬股A股股份。

   和收購海螺集團資產(chǎn)及定向發(fā)行相類似,G海螺也擬向海創(chuàng)公司購買股權資產(chǎn),擬收購資產(chǎn)分別為:海創(chuàng)公司持有的安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%股權、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49%股權、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%股權、以及安徽銅陵海螺有限責任公司31.86%的股權。作為支付對價,G海螺擬向海創(chuàng)公司非公開發(fā)行A股股份。

   但與收購集團資產(chǎn)相區(qū)別的是,G海螺向海創(chuàng)公司收購的四家子公司股權定價有所不同;收購海螺集團三家子公司的定價依據(jù)為資產(chǎn)評估報告書,而對海創(chuàng)公司四家子公司的收購定價為今年預測凈利潤的市盈率法。

   據(jù)介紹,此次G海螺擬向海創(chuàng)公司購買的四家子公司的股權定價,將為以這四家子公司2006年預測凈利潤乘以12倍市盈率再乘以擬購買的各公司股權比例。根據(jù)這四家子公司2006年盈利預測備忘錄,四家子公司的股權總價格為38.3億元(最終價格以審核后的四家子公司2006年盈利預測備忘錄計算得到的價格為準)。作為收購對價,G海螺擬向海創(chuàng)公司發(fā)行28799.9046萬股A股股份。

    值得注意的是,G海螺此次向海螺集團及海創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格均為13.30元/股(截至2006年7月12日公司A股股票前二十個交易日收盤價的算術平均值);發(fā)行的股份于發(fā)行后三年內均不得轉讓。

    股東權益將有微妙變化

    目前,海螺集團為G海螺的第一大股東。由于在G海螺的股改方案中,海螺集團為股改支付的對價安排并不涉及送股,因此股改完成后,海螺集團仍持有G海螺62248萬股(有限售條件的流通股),占G海螺總股本的49.57%。

     資料顯示,安徽省投資集團作為安徽省省屬國有資產(chǎn)出資人,為海螺集團的第一大股東和控股股東,占海螺集團注冊資本的51%,而海創(chuàng)公司占海螺集團注冊資本的49%。

    此次收購資產(chǎn)及定向發(fā)行如能順利實施,G海螺的總股本將擴大到156643.4193萬股(按此次通過議案需定向發(fā)行股份數(shù)額計算),海螺集團將持有G海螺64523.5147萬股,占發(fā)行后總股本比例的41.19%;海創(chuàng)公司將直接持有G海螺28799.9046萬股A股,占發(fā)行后總股本的18.39%。由于海創(chuàng)公司還持有海螺集團49%的權益,因而海創(chuàng)公司將成為G海螺最大的受益人。

    根據(jù)海螺集團2004年改制時的材料,海創(chuàng)公司注冊資本3.81億元,法定代表人即為G海螺現(xiàn)任董事長郭文叁,由安徽海螺集團有限公司工會、安徽省寧國水泥廠工會、安徽省白馬山水泥廠工會、蕪湖海螺型材科技股份有限公司工會以及郭文叁、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀勤應和朱忠平等8名自然人出資設立。

  其中,安徽海螺集團有限責任公司工會代表2392名職工出資1.18億元,占注冊資本的31.017%;安徽省寧國水泥廠工會代表2492名職工出資1億元,占注冊資本的26.295%;安徽省白馬山水泥廠工會代表1789名職工出資8203.66萬元,占注冊資本的21.559%;蕪湖海螺型材科技股份有限公司工會代表1077名職工出資3067.63萬元,占注冊資本的8.062%;郭文叁出資1219.99萬元,占注冊資本的3.206%。

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2024-12-24 01:45:32