重慶路橋：收購天江坤宸：5.5億資金迷蹤

　　對于重慶地產(chǎn)商們來說，天江坤宸十分陌生，因為它在重慶幾乎沒有開發(fā)過樓盤。

　　最初的天江坤宸和浙江錢江集團(tuán)聯(lián)系在一起。

　　2003年8月，天江坤宸的前身重慶天江秀城置業(yè)公司(下稱“天江秀城”)成立，注冊資本2000萬元。重慶天江置業(yè)公司(下稱“天江置業(yè)”)以現(xiàn)金方式出資1500萬元，占比75%，重慶中關(guān)村實業(yè)發(fā)展公司(下稱“中關(guān)村實業(yè)”)、重慶鵬利科貿(mào)公司(下稱“鵬利科貿(mào)”)、重慶國力科技發(fā)展公司(下稱“國力科技”)、重慶渝中區(qū)萬和咨詢公司(下稱“萬和咨詢”)、重慶天路建筑材料公司(下稱“天路建筑”)均以土地出資，平均瓜分剩下的25%股份。

　　但以土地出資的方式引發(fā)了爭議，因為中關(guān)村實業(yè)、鵬利科貿(mào)、國力科技、萬和咨詢、天路建筑出資的土地評估價分別為2292萬元、2073萬元、2286萬元、1792萬元、1800萬元，但卻分別以100萬元計算出資額，其余的9743萬元計入資本公積金，為包括天江置業(yè)在內(nèi)的全體股東共享。

　　股東們的“慷慨”之舉很快被重慶渝北區(qū)工商局等部門叫停。

　　地產(chǎn)界人士認(rèn)為，天江坤宸股東們上千萬的資產(chǎn)作價100萬元入股，有偷逃土地增值稅之嫌。

　　重壓之下，天江秀城變更了出資方案，注冊資金被“無奈”增加至6409萬元：天江置業(yè)仍舊出資1500萬元，持股23.41%，但中關(guān)村實業(yè)、鵬利科貿(mào)、國力科技、萬和咨詢、天路建筑在出資土地不變的情況下，土地入股價格分別調(diào)整為1098萬元、993萬元、1095萬元、859萬元、863萬元，持股分別為17.14%、15.50%、17.09%、13.40%、13.46%。

　　幾乎與此同時，天江秀城正式更名為天江坤宸。據(jù)本報記者了解，天江坤宸背后的實際控制人為浙江錢江集團(tuán)，這從天江坤宸先后的兩位法定代表人梅立新、李小林均為錢江集團(tuán)高層人士中可以看出端倪。

　　2004年9月，天江坤宸的股權(quán)再次發(fā)生變更。由鵬利科貿(mào)更名而來的重慶鵬利實業(yè)發(fā)展公司(下稱“鵬利實業(yè)”)將旗下15.50%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓與重慶匯證資產(chǎn)管理有限公司(下稱“匯證資產(chǎn)”)，加之中關(guān)村實業(yè)將手中9.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與匯證資產(chǎn)，匯證資產(chǎn)在天江坤宸的股份達(dá)25%，一舉登上大股東之位。

　　不過，在外界看來，直到2006年6月，錢江集團(tuán)因資金緊張將手中股份轉(zhuǎn)讓與匯證資產(chǎn)后，天江坤宸才正式進(jìn)入?yún)R證資產(chǎn)時代。

　　據(jù)天江置業(yè)某位中層透露，雖然天江坤宸股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了一系列變更，但土地基本還是最初股東們出資時的那些地。這些土地全部位于重慶渝北區(qū)回興鎮(zhèn)果塘村原10社，即今天的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)園區(qū)內(nèi)，土地用途為住宅。2005年，開發(fā)園區(qū)為引進(jìn)天友乳業(yè)在此建廠，在園區(qū)內(nèi)進(jìn)行了一系列土地置換，天江坤宸原本有些許分離的土地相對集中在一起。

　　公開資料顯示，截至2006年底，天江坤宸尚欠重慶國際信托投資公司(下稱“重慶國投”)一筆貸款，金額占重慶國投貸款總額的6.77%。此番重慶路橋的收購，若不考慮剝離天江坤宸資產(chǎn)與負(fù)債所需的費用，561畝土地的收購價為98萬元/畝。

　　“天江坤宸旁邊有一塊土地在今年5、6月間拍賣，拍賣價格130萬元/畝，那時重慶的房價還沒有因‘特區(qū)效應(yīng)’而上漲。”上述天江置業(yè)中層透露。

　　5．5億資金何處去

　　“收購看似簡單，但恐怕背后大有文章。”重慶當(dāng)?shù)匾蝗倘耸空f道。

　　2006年6月5日，匯證資產(chǎn)以2100萬元的價格將錢江集團(tuán)旗下公司天江投資與饒潔等人手中70%的天江置業(yè)股份攬入懷中，加上同日取得的95%中關(guān)村實業(yè)股份，匯證資產(chǎn)在天江坤宸的持股比例達(dá)到48.65%。

　　無獨有偶，在匯證資產(chǎn)入主天江置業(yè)的前幾天，重慶路橋開始了與天江置業(yè)的合作。2006年5月29日，重慶路橋與天江置業(yè)簽訂了《天江鼎城項目聯(lián)合開發(fā)合作協(xié)議書》，雙方聯(lián)合開發(fā)天江鼎城房地產(chǎn)項目。至此，有關(guān)匯證資產(chǎn)幕后老板是重慶國投的傳聞甚囂塵上。

　　有券商人士表示，在央行對房貸政策收緊的大環(huán)境下，重慶國投的一些房地產(chǎn)信托項目的到期償還資金壓力不小，加之重慶國投準(zhǔn)備重組萬州商業(yè)銀行，欲持有萬州商業(yè)銀行50%以上的份額，此舉一旦成行，需要10億元以上的資金。

　　上述券商人士稱，如果匯證資產(chǎn)背后的真正主人是重慶國投，用于收購的5.5億元資金將有可能從重慶路橋轉(zhuǎn)移給大股東重慶國投，從而緩解重慶國投“資金緊張”的困境。

　　“這些純粹是無稽之談。”9月21日，重慶國投某不愿透露姓名的高管告訴本報記者，重慶國投目前以信托的方式持有匯證資產(chǎn)90%左右的股權(quán)，但信托資產(chǎn)不等于自有資產(chǎn)，重慶國投只是匯證資產(chǎn)名義上的“主人”，絕不可能動用“5.5億元收購款中的一分錢”，收購萬州商業(yè)銀行，將會動用公司的自有資金。

　　據(jù)本報記者了解，證監(jiān)會近期也對重慶路橋5.5億元收購款的最終流向進(jìn)行過調(diào)查。

　　9月14日，重慶路橋的公告牽扯出天江坤宸背后的鵬利實業(yè)。重慶路橋稱，收購天江坤宸是一項關(guān)聯(lián)交易，因為“鵬利實業(yè)以信托方式委托重慶國投間接持有天江坤宸股份”。

　　據(jù)本報記者了解，鵬利實業(yè)在天江坤宸的股份已在2004年悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給匯證資產(chǎn)，但同時又持有匯證資產(chǎn)90%左右的股份，并以信托方式將這部分股權(quán)給重慶國投經(jīng)營管理。

　　重慶券商人士表示，“鵬利實業(yè)放棄直接持有天江坤宸股份，轉(zhuǎn)而通過持有匯證資產(chǎn)的方式間接持有天江坤宸，并且以信托方式委托重慶國投出面經(jīng)營管理，使自己得以藏身幕后，鵬利實業(yè)可能是為了規(guī)避某些東西?！?

　　據(jù)消息人士透露，鵬利實業(yè)與匯證資產(chǎn)兩家公司曾一起租下重慶渝中區(qū)的渝中大廈23樓，后又一同搬到天江置業(yè)開發(fā)的樓盤天江鼎城辦公。但本報記者始終無法聯(lián)系到鵬利實業(yè)方面人士。