G鹽田港（000088 ）：大股東支持下的規(guī)范治理典范

　　“這體現(xiàn)了大股東對(duì)上市公司的支持?！丙}田港董事長陳欽碩解釋了事情的原委，“依照分紅方案，股東每股將獲派現(xiàn)金紅利0.65元（含稅），公司為此共需向股東派發(fā)8.02億元。但由于公司的銀行存款分為7天期以及定期存款，如果紅利全部發(fā)放，需提前支取公司的定期存款，這樣將使公司損失80多萬元的利息。為避免利息損失，集團(tuán)允許余下30%等到下月發(fā)放。”

　　與許多上市公司的大股東惡意侵占上市公司資金、掏空上市公司的行為相對(duì)比，鹽田港集團(tuán)對(duì)上市公司的支持力度可見一斑。據(jù)介紹，鹽田港從上市以來，集團(tuán)從未非經(jīng)營性占用過上市公司一分錢，更未利用上市公司為其或其關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保過一分錢；相反，集團(tuán)向上市公司兩次注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，支持上市公司的發(fā)展。

　　正是在大股東的這種支持下，鹽田港自上市后快速發(fā)展，其發(fā)展中也促使鹽田港的法人治理結(jié)構(gòu)日益規(guī)范和完善。一個(gè)顯著的標(biāo)志是，截至2005年，鹽田港已經(jīng)連續(xù)5年被深交所評(píng)為信息披露優(yōu)秀單位。

　　“控股股東是關(guān)鍵”

　　1997年7月28日，鹽田港成功在深交所掛牌上市。經(jīng)過近9年的高速發(fā)展，鹽田港現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成為擁有12家控參股企業(yè)（其中控股企業(yè)8家、參股企業(yè)4家），形成以港口集裝箱裝卸業(yè)為龍頭，以疏港高速公路和隧道營運(yùn)為支柱，以倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、商品混凝土等為配套的產(chǎn)業(yè)格局。

　　上市以來，鹽田港取得了高速發(fā)展：總資產(chǎn)由1997年末的18.95億元發(fā)展到2005年末的40.02億元；凈資產(chǎn)由1997年末的13.75億元發(fā)展到2005年末的33.76億元；凈利潤由上市當(dāng)年的1.43億元躍升到2005年的6.84億元；凈資產(chǎn)收益率更是翻了一番，由1997年的10.43%提高到2005年的20.27%。截至目前，鹽田港累計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利已近30億元，超過其發(fā)行上市及配股募集資金的總和13.5億元的一倍多。

　　“上市公司今天能取得這樣的成績(jī)，與大股東的支持息息相關(guān)?！丙}田港總經(jīng)理徐曉陽表示，大股東兩次向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：第一次是2000年集團(tuán)公司將鹽田國際27%的股權(quán)及梧桐山隧道50%的股權(quán)注入上市公司；第二次是2004年集團(tuán)公司將西港區(qū)4-6#泊位的岸線及土地使用權(quán)注入上市公司，增強(qiáng)了上市公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力與盈利能力，使公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)直接增加。此外，大股東還在業(yè)務(wù)方面進(jìn)行了強(qiáng)有力的支持，沒有違規(guī)擔(dān)保、占用上市公司資金及資產(chǎn)的情況發(fā)生。

　　“而且，大股東的支持也是嚴(yán)格按照法規(guī)來運(yùn)作。”鹽田港股份副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書華翔向記者表示，由于鹽田港集團(tuán)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司為此應(yīng)付集團(tuán)的款項(xiàng)達(dá)到9個(gè)億，使公司2000-2004年形成對(duì)集團(tuán)公司6-9個(gè)億資金“占用”。并且，從1997年到2000年，是集團(tuán)較為困難的時(shí)期，這一時(shí)期，集團(tuán)不僅沒有挪用上市公司一分錢，反而被上市公司“占用”了數(shù)億資金。為緩解資金緊張局面，集團(tuán)在香港貸款了2億港元，貸款利息高達(dá)11%。

　　規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)

　　作為中國證券市場(chǎng)的績(jī)優(yōu)藍(lán)籌股，鹽田港自上市以來，不存在資金被關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的情況，除對(duì)控股子公司提供擔(dān)保外，也不存在任何對(duì)外擔(dān)保，且擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)的比例僅為0.05%（對(duì)控股子公司擔(dān)保600萬元）。此外，鹽田港關(guān)聯(lián)交易規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模適度，且為該公司日常經(jīng)營所需，不存在控股股東利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及中小股東的行為。

　　“這不是偶然的?！丙}田港監(jiān)事會(huì)主席王維柏表示，公司擁有完整的內(nèi)控制度，規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，與大股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員和財(cái)務(wù)等方面也嚴(yán)格做到“五分開”，獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

　　王維柏介紹，作為“五分開”的一個(gè)典型例子，根據(jù)深圳市國資委的要求，今年深圳市屬企業(yè)要求進(jìn)行機(jī)構(gòu)改革，開展全員競(jìng)爭(zhēng)上崗。但鹽田港集團(tuán)在下發(fā)給的文件中，對(duì)上市公司僅有一條指導(dǎo)意見，即“上市公司要按照法人治理要求作出具體安排，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)?！辈]有要求上市公司因此執(zhí)行集團(tuán)的人事安排。

　　據(jù)介紹，鹽田港和集團(tuán)還十分重視關(guān)聯(lián)交易，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事作用，聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所嚴(yán)格按照法律法規(guī)進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)，請(qǐng)獨(dú)立董事充分了解管理交易詳情并提出意見，以確保關(guān)聯(lián)交易的公允性。

　　值得一提的是，鹽田港董事會(huì)還專門下設(shè)了資產(chǎn)管理和投資審議委員會(huì)、提名和薪酬委員會(huì)、財(cái)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)等三個(gè)委員會(huì)，對(duì)重大的關(guān)聯(lián)交易和投資項(xiàng)目等公司重大事件，專門委員會(huì)都會(huì)進(jìn)行專門審議。

　　陳欽碩深有體會(huì)地說：鹽田港上市9年來之所以能夠始終堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作，控股股東是關(guān)鍵，董事會(huì)是核心，經(jīng)理層是基礎(chǔ)，監(jiān)事會(huì)是保證。

　　像抓安全生產(chǎn)一樣抓信披

　　2001-2005年，鹽田港連續(xù)5年被深交所評(píng)為優(yōu)秀信息披露單位。華翔介紹，公司在信披方面能取得這樣的成績(jī)，除了證券監(jiān)管部門的關(guān)懷和廣大投資者的支持這一重要原因之外，從公司內(nèi)部來講，主要有以下幾個(gè)原因：一、作為內(nèi)部控制制度的一個(gè)方面，公司制定了完整的信息披露制度，對(duì)信息披露的原則、責(zé)任、程序、內(nèi)容、時(shí)間和格式、保密措施等作出了詳細(xì)的規(guī)定，并且，公司董秘處主動(dòng)組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)，使規(guī)范信息披露作為一種文化植入企業(yè)人心；二、公司制定了具有鹽田港特色的信息披露責(zé)任職。與其他公司信披責(zé)任職不同的是，鹽田港的信披直接責(zé)任人是公司總經(jīng)理，這就使公司經(jīng)理層也參與到信披義務(wù)之中。此外，在公司的12家控參股公司和各部門中，也都設(shè)有信披的直接責(zé)任人，一般而言，各部門主要負(fù)責(zé)人即為該部門的信披責(zé)任人，公司派出的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或有關(guān)管理人員為控參股公司的信披責(zé)任人；三、像抓安全生產(chǎn)一樣抓信息披露，對(duì)信息披露工作高度重視，不斷完善信息披露工作。在每年年度的表彰大會(huì)上，公司都會(huì)對(duì)信息披露先進(jìn)個(gè)人進(jìn)行表彰。在公司獲得信息披露先進(jìn)個(gè)人的榮譽(yù)，與獲得安全生產(chǎn)先進(jìn)個(gè)人的榮譽(yù)等同。

　　對(duì)股東一視同仁

　　在今年3月進(jìn)行的鹽田港股改相關(guān)股東會(huì)議表決上，94.16%的流通股股東投了贊成票，這對(duì)于一家機(jī)構(gòu)投資者眾多的公司難能可貴。

　　“流通股股東對(duì)公司股改方案的高度支持，與公司平常的大量投資者關(guān)系工作是分不開的?！标悮J碩表示，鹽田港主要管理層十分重視投資者關(guān)系管理，對(duì)股東和投資者一視同仁，高度重視。一個(gè)細(xì)節(jié)是，在公司接待機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研時(shí)，包括董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、董秘以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等主要管理層都會(huì)力求全部出席，此外根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者的專業(yè)要求，公司會(huì)安排一些專業(yè)人員出席投資者的調(diào)研活動(dòng)，這本身也體現(xiàn)了公司規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，表明公司力求向投資者展現(xiàn)一個(gè)透明、全面的公司。