四川國棟建設(shè)關(guān)于控股股東四川國棟建設(shè)集團(tuán)有限公司以資抵債的報告書覘

      本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　由于歷史原因，四川國棟建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“國棟建設(shè)”、或“上市公司”）的控股股東四川國棟建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國棟集團(tuán)”）存在占用公司資金的情況。為盡快解決該問題，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力，維護(hù)公司及中小股東利益，根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[2004]3號《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2003]56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》、四川證監(jiān)局川證監(jiān)上市[2005]25號《關(guān)于做好清理糾正占用上市公司資金和違規(guī)擔(dān)保工作的通知》等有關(guān)文件精神，公司擬受讓國棟集團(tuán)擁有的非現(xiàn)金資產(chǎn)，以抵償國棟集團(tuán)對上市公司的資金占用。

　　一、本次交易背景和動因

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和四川證監(jiān)局有關(guān)文件精神的要求，公司對控股股東國棟集團(tuán)占用公司資金情況進(jìn)行了自查，并于2005年8月23日公告了《控股股東資金占用情況補充公告》。四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所對國棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金情況進(jìn)行了專項審計，根據(jù)其出具的《關(guān)于四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項審核說明》（川華信綜[2006]函第16號），截至2005年12月31日，國棟集團(tuán)及其控股子公司因非經(jīng)營性原因占用公司資金余額為178,631,307.26元（含資金占用費3,740,854.36元）。2006年1月1日至以資抵債協(xié)議簽訂日，國棟集團(tuán)向公司累計歸還現(xiàn)金2,215,000.00元，國棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金余額下降到176,416,307.26元。

　　由于國棟集團(tuán)無力以現(xiàn)金形式償還其占用的資金，經(jīng)雙方協(xié)商，現(xiàn)擬以國棟集團(tuán)擁有位于成都市雙流縣東升鎮(zhèn)的兩宗國有土地使用權(quán)及位于成都市金盾路52號“國棟中央商務(wù)大廈”部分房產(chǎn)抵償所欠公司債務(wù)，國棟集團(tuán)控股子公司所欠公司債務(wù)由國棟集團(tuán)一并歸還。

　　因國棟集團(tuán)是公司的控股股東，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。公司第五屆董事會第六次會議已審議通過了此次以資抵債事宜。此項交易尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議，并須經(jīng)公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東在該會議上將對此議案回避表決。

　　二、本次交易雙方情況介紹

　　（一）國棟建設(shè)股份有限公司

　　1、基本情況

　　公司名稱：四川國棟建設(shè)股份有限公司

　　注冊地址：四川省成都市雙流縣板橋

　　辦公地址：四川省成都市雙流縣板橋

　　郵編：610206

　　EMAIL：guodong@chengdunet.com

　　公司主頁：http：//www.chinaguodong.com

　　法定代表人：王春鳴

　　董事會秘書：王效明

　　經(jīng)營范圍：濺射鍍膜；中空、鋼化、夾膠玻璃及玻璃制品、玻璃深加工；玻璃機(jī)械設(shè)備、配件的制造、銷售。工業(yè)與民用建筑總承包，木制品、混凝土構(gòu)件生產(chǎn)、水利、路橋、市政工程施工、幕墻裝飾；水電設(shè)備安裝；房地產(chǎn)開發(fā)；開發(fā)、研制科技產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)培訓(xùn)、交流；消防施工、出口本企業(yè)自產(chǎn)的鍍膜玻璃、鋼化、中空、夾膠、工藝玻璃、中密度秸稈人造板、其他高新技術(shù)產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料，機(jī)械設(shè)備，儀器儀表，零配件。鋁合金、塑鋼門窗的生產(chǎn)和安裝；印刷木紋紙、浸漬紙的生產(chǎn)和銷售；強化地板、復(fù)面板的生產(chǎn)和銷售。

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　（1）主要財務(wù)指標(biāo)（合并會計報表）

　　項目2005年1-9月2004年度2003年度2002年度

　　每股收益（攤?。ㄔ?.080.130.190.28

　　凈資產(chǎn)收益率（攤薄）（%）1.512.643.024.59

　　每股凈資產(chǎn)（元）4.964.896.216.02

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）-0.960.190.640.34

　　資產(chǎn)負(fù)債率（%）30.4128.2210.5517.90

　?。?）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

　　項目2005年9月30日2004年12月31日2003年12月31日2002年12年31日

　　資產(chǎn)總計163，659.19156，197.07122，498.96128，524.75

　　負(fù)債合計49，772.3644，073.0012，924.9223，001.44

　　股東權(quán)益合計112，993.96111，284.33108，782.29105，498.90

　　（3）合并利潤表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

　　項目2005年1-9月2004年度2003年度2002年度

　　主營業(yè)務(wù)收入15，227.1017，986.2817，115.3122，276.49

　　主營業(yè)務(wù)利潤2，960.503，785.584，478.016，051.97

　　利潤總額1，981.173，490.623，933.705，723.66

　　凈利潤1，709.632，940.043，283.394，841.50

　　（4）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

　　3、股本結(jié)構(gòu)

　　股份性質(zhì)股份數(shù)量（萬股）比例（%）

　　境內(nèi)發(fā)起人法人股12，051.0052.91

　　其中：國棟集團(tuán)12，051.0052.91

　　流通A股10，725.0047.09

　　總股本22，776.00100

　　4、控股股東持股情況

　　國棟集團(tuán)是國棟建設(shè)唯一的非流通股股東，持有公司12，051萬股股票，占公司總股本的52.91%，為本公司控股股東。國棟集團(tuán)持有的12，051萬股公司股票中，有7，000萬股被質(zhì)押給交通銀行成都分行，為公司9，000萬元貸款提供擔(dān)保。此外沒有股份被質(zhì)押、凍結(jié)或者存在權(quán)屬不清的情況。

　?。ǘ┧拇▏鴹澖ㄔO(shè)集團(tuán)有限公司

　　1、基本情況

　　四川國棟建設(shè)集團(tuán)有限公司，成立于1994年5月28日，注冊資本189，188，000元人民幣，法定代表人王春鳴。國棟建設(shè)的股東為3名自然人，分別是王春鳴、劉福瓊和王亞偉；其中王春鳴持有55%的股份。

　　國棟集團(tuán)的經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、駕駛培訓(xùn)、餐飲娛樂服務(wù)、生產(chǎn)、銷售金屬材料（不含稀貴金屬）、化工產(chǎn)品（不含危險品）、建筑材料、五金交電、百貨。

　　截至2006年3月10日，國棟集團(tuán)持有公司股份120，510，000股，占公司總股本比例為52.91%，為公司的控股股東，王春鳴為公司實際控制人。

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)（未經(jīng)審計）

　　根據(jù)國棟集團(tuán)未經(jīng)審計的財務(wù)報表，2005年9月30日，國棟集團(tuán)資產(chǎn)總計972，745，734.21元，負(fù)債合計456，227，548.99元，凈資產(chǎn)516，518，185.22元。

　　2005年1--9月，國棟集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入16，190，891.61元，主營業(yè)務(wù)利潤4，129，347.52元，凈利潤5，929，245.43元。

　　2004年度，國棟集團(tuán)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-14，769，858.94元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額84，444，227.52元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-68，327，480.65元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額1，346，887.93元。

　　三、控股股東占用上市公司資金情況

　　（一）資金占用形成的原因

　　2002年2月，公司與國棟集團(tuán)簽署了“國棟國際廣場”大廈（現(xiàn)名“國棟中央商務(wù)大廈”）項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書，雙方同意共同投資23，549.88萬元聯(lián)合開發(fā)，其中公司出資11，539.45萬元，占“國棟國際廣場”總投資的49%，該項目經(jīng)公司股東大會審議通過，并在公司《招股說明書》中進(jìn)行了披露。

　　由于“國棟國際廣場”項目的土建工程和安裝、裝飾工程全部由公司總承包，在項目施工過程中，公司為該項目墊資10，401.24萬元。

　　2002年底該項目建設(shè)完成，公司與國棟集團(tuán)按照投資比例對“國棟國際廣場”房產(chǎn)進(jìn)行了分割，但由于該項目建設(shè)用地是由國棟集團(tuán)在1997年取得，項目初期也是由國棟集團(tuán)獨立進(jìn)行開發(fā)，《國土使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《施工許可證》及《項目選址意見書》上登記的用地單位均為國棟集團(tuán)，以致項目全部完成以后所有房產(chǎn)只能登記在國棟集團(tuán)名下，公司要取得所分得的《房屋產(chǎn)權(quán)證》及《國土使用證》，還必須額外交納房產(chǎn)交易稅、土地增值稅、契稅及過戶手續(xù)費等大筆費用。而該房產(chǎn)在2002年和2003年又未及時賣出，形成積壓。

　　為節(jié)省大筆房產(chǎn)過戶費用，同時避免公司的投資風(fēng)險，2003年9月20日，公司與國棟集團(tuán)簽訂了《“國棟廣場”投資分配協(xié)議書》，除去已售出部分房產(chǎn)，公司放棄“國棟國際廣場”剩余應(yīng)得房產(chǎn)，該部分房產(chǎn)由國棟集團(tuán)接收，國棟集團(tuán)支付公司投資成本及相應(yīng)收益為104，727，238.26元。該協(xié)議經(jīng)公司2003年第一次臨時股東大會審議通過。

　　“國棟國際廣場”于2002年8月底竣工并開始正式銷售、出租，后更名為“國棟中央商務(wù)大廈”。至2006年2月28日，辦公用房已銷售94套（總計180套），銷售面積15，984.13平方米（總計31，642.17平方米，銷售比例達(dá)51%。另有4，257.49平方米已出租），銷售總額7，880.83萬元；車位已銷售7個（總計190個），銷售總額83.42萬元。由于銷售情況不佳，國棟集團(tuán)對公司的投資成本及收益無法以現(xiàn)金結(jié)清，加上當(dāng)初公司承建“國棟國際廣場”土建及裝飾工程時的墊資，由此形成了國棟集團(tuán)對公司資金的占用。

　?。ǘ┵Y金占用費用的計算

　　2004年，國棟集團(tuán)對其所占用資金，按當(dāng)年一年定期存款利率1.98%計算向公司支付了資金占用費777.94萬元。

　　2005年，國棟集團(tuán)對其所占用資金，按當(dāng)年一年定期存款利率2.25%計算應(yīng)向公司支付資金占用費374.09萬元，尚未結(jié)清。

　　由于本次以資抵債方案的實施尚須履行必要的審核程序，經(jīng)雙方協(xié)商，2006年國棟集團(tuán)應(yīng)支付的資金占用費，從2006年1月1日起至用于抵債的資產(chǎn)交付日止，仍按當(dāng)年一年定期存款利率2.25%計算。

　　2005年及2006年國棟集團(tuán)應(yīng)付的資金占用費將于本次以資抵債中一并結(jié)清。

　　四、本次交易標(biāo)的情況

　?。ㄒ唬┮再Y抵債的債權(quán)情況

　　根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項審核說明》（川華信綜[2006]函第16號），截至2005年12月31日，國棟集團(tuán)及其控股子公司因非經(jīng)營性原因占用公司資金余額為178，631，307.26元（含資金占用費3，740，854.36元）。2006年1月1日至3月17日，國棟集團(tuán)向公司累計歸還現(xiàn)金2，215，000.00元，國棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金余額下降到176，416，307.26元。經(jīng)雙方協(xié)商，2006年的資金占用費從2006年1月1日起至用于抵債的資產(chǎn)交付日止，按一年定期存款利率2.25%計算。

　?。ǘ┯糜诘謧馁Y產(chǎn)情況

　　本次交易標(biāo)的為國棟集團(tuán)擁有的兩宗國有土地使用權(quán)及"國棟中央商務(wù)大廈"房地產(chǎn)之第負(fù)2及第5層：

　　1、國棟集團(tuán)擁有的位于雙流縣城東升鎮(zhèn)的兩宗國有土地使用權(quán)

　?。?）情況簡介

　　地塊一：位于東升鎮(zhèn)人民廣場側(cè)，面積為58，328.45平方米，已實現(xiàn)“六通一平”，土地用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，使用年限為70年（住宅）/40年（商業(yè)），國有土地使用證編號為雙國用（2006）第00309號。

　　地塊二：位于東升鎮(zhèn)客運車站側(cè)，面積為41，673.54平方米，已實現(xiàn)“六通一平”，土地用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，使用年限為70年（住宅）/40年（商業(yè)），國有土地使用證編號為雙國用（2006）第00358號。

　　該兩宗土地系國棟集團(tuán)于2006年3月9日自雙流縣國土資源局受讓取得。據(jù)北京中企華房地產(chǎn)估價有限公司出具的中企華土估字2006012030014號《土地估價報告》，截至評估基準(zhǔn)日2006年3月17日，該兩宗土地評估價值為15，015.23萬元。根據(jù)《國有土地使用權(quán)出讓合同》，該兩宗土地的出讓金合計為14，100.00萬元，評估增值幅度6.49%。

　　（2）權(quán)屬情況說明

　　該兩宗土地系國棟集團(tuán)于2006年3月9日自雙流縣國土資源局受讓取得，截至本報告出具日未設(shè)定抵押，亦未涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議情況。

　　2、國棟集團(tuán)擁有的“國棟中央商務(wù)大廈”房地產(chǎn)之第負(fù)2、第5層

　?。?）情況簡介

　　“國棟中央商務(wù)大廈”位于成都市金盾路52號，該區(qū)域?qū)俪啥际孝耦惿虡I(yè)用地。該大廈為集商場和辦公為一體的綜合性高層建筑，總建筑面積約54，008.40平方米。大樓共計32層，其中主樓24層、輔樓5層、地下室3層；地下負(fù)1層至負(fù)3層為設(shè)備層、停車泊位，地面1－5層為營業(yè)用房，地面6－29層為辦公用房。

　　該大廈配套設(shè)施齊全，配有配電設(shè)備、單路高壓電源和原裝進(jìn)口發(fā)電機(jī)組；營業(yè)用房配備獨立空調(diào)系統(tǒng)、自動扶梯，辦公用房配備分戶式空調(diào)、高速電梯；另配有通訊、背景音樂系統(tǒng)、自動噴淋裝置等。

　　據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2005年10月出具的中企華評報字(2005)第154號資產(chǎn)評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2005年8月31日，國棟集團(tuán)擁有尚未出售的"國棟中央商務(wù)大廈"房地產(chǎn)建筑面積為40，874.64平方米，其中停車泊位8，980.08平方米（183個車位）、營業(yè)用房13，289.96平方米、辦公用房18，604.60平方米，整體評估價值為28，721.63萬元（根據(jù)國棟集團(tuán)提供的未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，其賬面價值為20，604.59萬元）。

　　本次用以抵償債務(wù)的第5層房產(chǎn)評估價值為21，121，700元，負(fù)2層車庫評估價值為6，760，000元，合計27，881，700元。

　　（2）權(quán)屬情況說明

　　"國棟中央商務(wù)大廈"房屋所有權(quán)人為國棟集團(tuán)，房屋所有權(quán)證號為蓉房權(quán)證成房監(jiān)證字0861548號。

　　截至本報告出具日，“國棟中央商務(wù)大廈”地下負(fù)1層至地上第5層共計16，152.79平方米設(shè)有抵押，其中2，013.87平方米抵押權(quán)人為中國光大銀行成都玉雙路支行，系國棟集團(tuán)為公司之子公司四川廣元國棟建設(shè)新材有限公司向該行借款提供的3，000萬元最高額抵押擔(dān)保；14，138.92平方米抵押權(quán)人為中信銀行成都分行，系國棟集團(tuán)為公司向該行借款提供的5，000萬元最高額抵押擔(dān)保。

　　本次交易標(biāo)中的第5層房產(chǎn)抵押權(quán)人為中信銀行成都分行，2006年3月17日，中信銀行成都分行出具了相關(guān)意見，明確表示該等抵押不影響本次交易進(jìn)行。

　　除此之外，本次用于抵債的第5層房產(chǎn)和負(fù)2層車庫均不存在設(shè)定抵押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，以及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的情況。

　　3、交易標(biāo)的評估值

　　國棟建設(shè)委托北京中企華房地產(chǎn)估價有限公司及北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司及對本次交易標(biāo)的分別進(jìn)行了評估。根據(jù)《土地估價報告》及《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的評估值合計為17，803.40萬元，具體如下表所示：

　　土地使用權(quán)

　　地塊土地用途及使用年限面積（平方米）單價（元/平方米）評估價值(萬元)評估基準(zhǔn)日

　　地塊一住宅/70年商業(yè)/40年58，328，451，5499035.082006年3月17日

　　地塊二住宅/70年商業(yè)/40年41，673.541，4355980.15

　　小計-100，001.991，501.4915，015.23-

　　房產(chǎn)

　　樓層房產(chǎn)用途面積(平方米)單價(元/平方米)評估價值(萬元)評估基準(zhǔn)日

　　B2停車泊位3，010.532，245676.002005年8月31日

　　5F營業(yè)用房2，885.487，3202，112.17

　　小計-5，896.014，7292，788.17-

　　合計---17，803.40-

　　五、控股股東采取以資抵債方式清償欠款的原因

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件的規(guī)定，控股股東償還占用的上市公司資金可以采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以資抵債等方式。但是國棟集團(tuán)自身經(jīng)營過程中的資金十分緊張，無法以自有資金或者銀行貸款的方式償還全部債務(wù)。經(jīng)雙方協(xié)商，采用以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債的方式解決資金占用問題。

　?。ㄒ唬﹪鴹澕瘓F(tuán)無力以現(xiàn)金抵債

　　截至2005年9月30日，國棟集團(tuán)的資產(chǎn)總額為97，274.57萬元，負(fù)債總額為45，622.75萬元，凈資產(chǎn)51，651.82萬元；2005年1～9月的凈利潤為592.92萬元，2004年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額134.69萬元（未經(jīng)審計）。國棟集團(tuán)的現(xiàn)金流十分緊張，資金困難的矛盾較為突出，難以用自有資金或者銀行貸款融資的方式償還占用的上市公司資金。

　?。ǘ┘t利抵債將對公司經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響

　　2005年9月30日，國棟建設(shè)的未分配利潤為65，059，462.32元，按國棟集團(tuán)的持股比例52.91%享有其中34，422，961.51元。如果將公司未分配利潤全部進(jìn)行分配，國棟集團(tuán)利用分配的紅利抵債，不僅資金數(shù)量有限，不足以抵償債務(wù)，而且由此可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金短缺，對公司財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的負(fù)面影響。因此，不宜采用以紅利抵債的形式解決資金占用問題。

　　（三）用于抵債的土地和房產(chǎn)具有一定的開發(fā)利用價值

　　國棟集團(tuán)用于抵債的兩宗土地均位于成都市城南16公里的雙流縣縣城東升鎮(zhèn)，緊鄰新建成的雙流人民廣場，是該地區(qū)的黃金地段，具有較大的增值空間和開發(fā)利用價值。對此具體分析如下：

　　1、雙流縣經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展，基礎(chǔ)設(shè)施齊全

　　成都市包括七區(qū)十二縣，其中所屬的雙流縣綜合經(jīng)濟(jì)實力多年連續(xù)躋身全國“百強縣”，連續(xù)多年位居四川省“十強縣”榜首，曾獲得“中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)之星”、“全國最佳鄉(xiāng)鎮(zhèn)”等稱號，縣域經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展，為城市基本建設(shè)得到同步發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件，城市路橋建設(shè)、道路改造、水電基礎(chǔ)設(shè)施改造、垃圾處理廠和污水處理廠建設(shè)等成效顯著。尤其是雙流境內(nèi)交通四通八達(dá)，川藏公路、成樂大件路、成雅高速路、成都外環(huán)高速路、機(jī)場高速路、國道213線穿越全境，另有天府大道、華龍路、雙黃路等數(shù)條高等級公路與成都市區(qū)連通，交通十分便利。

　　2、成都市向郊區(qū)擴(kuò)展，城市中心向南延伸

　　隨著成都市經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，常住人口迅速增長，成都市區(qū)正在向郊縣擴(kuò)展的勢頭迅猛，根據(jù)成都市發(fā)展建設(shè)的規(guī)劃，城市中心向南部延伸的趨勢十分明顯和突出。雙流緊鄰成都市區(qū)的獨特區(qū)位優(yōu)勢，良好的氣候條件和宜人的居住環(huán)境，吸引了大量的市區(qū)居民在此購房，使雙流縣的房地產(chǎn)開發(fā)呈現(xiàn)興旺勢頭，房地產(chǎn)價格持續(xù)穩(wěn)定上漲，土地具有較大的升值空間。

　　3、用于抵債的房產(chǎn)可以作為上市公司理想的辦公地點

　　目前公司注冊及辦公地點位于雙流縣黃水鎮(zhèn)板橋，位置偏僻，信息不暢，不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，辦公地址的搬遷問題是勢在必行，并且已經(jīng)列入了公司的議事日程。此次公司取得國棟中央商務(wù)大廈部分房產(chǎn)，公司擬作為將來的辦公地點及產(chǎn)品展示場所，地下車庫將作為公司自用和為客戶預(yù)留。

　　（四）國棟集團(tuán)未選擇拍賣土地和房產(chǎn)用于抵債的原因

　　國棟集團(tuán)未選擇拍賣自身土地和房產(chǎn)用于抵債，是出于以下考慮：一是集團(tuán)公司于2006年3月10日、3月17日才分別取得了擬用于抵債的兩塊土地的國有土地使用權(quán)證，若通過掛牌拍賣公開轉(zhuǎn)讓需要較長時間，無法保證在監(jiān)管部門規(guī)定期限前解決清欠問題。再者，在短期內(nèi)難以合理價格完成交易，因此，經(jīng)交易雙方協(xié)商，國棟集團(tuán)擬采取以資抵債的方式抵償其對公司的資金占用。

　　六、《以資抵債協(xié)議》主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙灰锥▋r及定價依據(jù)

　　根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所出具的川華信綜[2006]函第16號《關(guān)于四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項審核說明》，截至2005年12月31日，控股股東國棟集團(tuán)及其控股子公司因非經(jīng)營性原因占用公司資金余額178，631，302.26元。2006年1月1日至3月17日，國棟集團(tuán)向公司歸還資金2，215，000.00元，國棟集團(tuán)及其控股子公司占用公司資金余額下降到176，416，307.26元。

　　本次以資抵債的非現(xiàn)金資產(chǎn)將分別以北京中企華房地產(chǎn)估價有限公司及北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，兩宗國有土地使用權(quán)評估價值15，015.23萬元，國棟大廈第5層房產(chǎn)和負(fù)2層車庫評估價值2788.17萬元，合計17803.40萬元，雙方同意，以上資產(chǎn)全部用以清償集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方所欠上市公司債務(wù)，其超出集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方所欠債務(wù)部分的評估資產(chǎn)價值1，617，692.74元，作為集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)方2006年1月1日至資產(chǎn)交付日的資金占用費，若該部分金額不足，則由國棟集團(tuán)現(xiàn)金補足；若有剩余，上市公司不再返還給國棟集團(tuán)。

　　（二）抵償物的交付

　　協(xié)議生效后，由國棟集團(tuán)負(fù)責(zé)，按照國家土地及房產(chǎn)管理的法律法規(guī)及規(guī)章，將上述資產(chǎn)涉及的國有土地使用權(quán)證和房屋產(chǎn)權(quán)證過戶到上市公司名下，且上市公司不再為辦理相關(guān)手續(xù)支付任何費用。

　　（三）協(xié)議的生效條件

　　協(xié)議報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核后，并于國棟建設(shè)股東大會批準(zhǔn)當(dāng)日生效。

　　七、關(guān)于國棟建設(shè)對本次交易的會計處理方式

　　1、國棟建設(shè)應(yīng)收國棟集團(tuán)債權(quán)中的10，472.72萬元系2003年向國棟集團(tuán)轉(zhuǎn)讓“國棟中央商務(wù)大廈”18，444.725平方米房產(chǎn)處置權(quán)所得，結(jié)轉(zhuǎn)8，738.17萬元成本并獲投資收益1，734.55萬元。本次國棟建設(shè)接受國棟集團(tuán)以“國棟中央商務(wù)大廈”第負(fù)2、5層共計5，896.01平方米房產(chǎn)清償部分債務(wù)。為穩(wěn)健起見，對該部分房產(chǎn)，在會計上公司擬作為銷售退回進(jìn)行處理。本次抵債部分房產(chǎn)面積占當(dāng)時轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)面積比例為31.97%（5，896.01/18，444.725），相應(yīng)沖回投資收益554.54（1，734.55′31.97%）萬元（調(diào)減期初留存收益）并恢復(fù)成本2，793.59（8，738.17′31.97%）萬元，共計3，348.13萬元。

　　2、剩余債權(quán)14，293.5萬元及尚未計算的應(yīng)收資金占用費，與對應(yīng)的接受資產(chǎn)作價14，455.27萬元（交易價格17，803.4萬元減去3，348.13萬元）按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則--債務(wù)重組》規(guī)定的原則處理。

　　八、防止控股股東占用公司資金行為再次發(fā)生的措施

　　鑒于以資抵債方案實施后，國棟集團(tuán)仍為公司控股股東，為防止控股股東資金占用行為的再次發(fā)生，公司擬采取以下措施：

　?。ㄒ唬┬薷墓菊鲁?，防止控股股東資金占用行為再次發(fā)生；

　　公司將依照現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，重點就公司章程中規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來、相關(guān)信息披露以及建立健全相關(guān)防范機(jī)制等方面的內(nèi)容進(jìn)行修訂和完善，并提交股東大會審議，以杜絕類似事件的再次發(fā)生。

　　（二）國棟集團(tuán)已經(jīng)出具《承諾函》，就規(guī)范大股東行為相關(guān)事項作出慎重承諾

　　1、本次抵債工作完成后，我公司將嚴(yán)格執(zhí)行《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）和其他法律、法規(guī)和規(guī)范意見的規(guī)定，不利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害上市公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不利用我公司的控制地位損害上市公司和社會公眾股股東的利益。

　　2、我公司及我公司所屬關(guān)聯(lián)單位與公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開、等價有償?shù)脑瓌t，嚴(yán)格按《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　3、本次交易過程中產(chǎn)生的契稅等所有稅費均由國棟集團(tuán)承擔(dān)。

　　九、本次交易實施后的影響

　　1、有利于保護(hù)上市公司及中小股東的利益

　　通過以資抵債協(xié)議的實施，徹底解決了控股股東占用上市公司資金問題，維護(hù)了上市公司資產(chǎn)的完整性，從而保護(hù)了公司及中小股東的合法權(quán)益。

　　2、上市公司的獨立性不受影響

　　公司受讓的土地和房產(chǎn)具有獨立完整的產(chǎn)權(quán)，并能獨立進(jìn)行經(jīng)營開發(fā)活動，公司的獨立性不受影響。

　　由于公司的經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)，因此獲得的土地屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系。公司辦公地點遷入國棟中央商務(wù)大廈后，不存在與國棟集團(tuán)合署辦公的問題，有利于公司機(jī)構(gòu)的獨立性。

　　3、上市公司治理結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步的完善

　　通過實施以資抵債，以及對公司章程的補充與修訂，將進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運作，制約機(jī)制、決策機(jī)制進(jìn)一步完善，更加有利于公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨立性，公司業(yè)務(wù)體系的完整性。

　　4、公司與控股股東不會形成同業(yè)競爭

　　公司受讓兩宗國有土地使用權(quán)后，將涉足房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，而國棟集團(tuán)在雙流縣已經(jīng)沒有住宅開發(fā)用地儲備，不會與公司形成同業(yè)競爭。此外公司受讓的國棟中央商務(wù)大廈的房產(chǎn)將作為公司自用的辦公及產(chǎn)品展示場所，也不會與控股股東形成同業(yè)競爭。

　　5、有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展

　　通過實施以資抵債，公司獲得可開發(fā)利用的土地資源，為公司形成新的利潤增長點創(chuàng)造了條件，有利于增強公司持續(xù)發(fā)展的能力。

　　十、公司董事會意見

　　公司2006年3月21日召開的第五屆第六次董事會，公司將《關(guān)于四川國棟建設(shè)集團(tuán)公司以土地和房產(chǎn)清償所占用公司資金的議案》提交各位董事審議，因本次以資抵債屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王春鳴回避了該議案的表決。表決結(jié)果：

　　董事會一致認(rèn)為：本次以資抵債方案系國棟集團(tuán)目前所能提供的最佳方案，有利于徹底解決集團(tuán)公司占用上市公司資金的問題，本次以資抵債的資產(chǎn)質(zhì)地優(yōu)良，有利于提高公司的可持續(xù)發(fā)展的能力和競爭能力。同時，公司將加強制度建設(shè)，防止控股股東再次發(fā)生侵害上市公司利益的行為，在相關(guān)制度完善前，采用控股股東承諾的方式作為過渡性安排。

　　十一、公司獨立董事發(fā)表的專項意見

　　公司獨立董事任鵬先生、王淵寶先生、羅孝銀先生對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見：(見附件)

　　1、本次交易使國棟集團(tuán)占用公司資金問題可以得到一次性解決，為今后杜絕此類問題，增強公司獨立性，使公司得以集中資源、致力于公司良性發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

　　2、本次交易聘請了有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對國棟集團(tuán)用以抵償公司債務(wù)的國有土地使用權(quán)及“國棟中央商務(wù)大廈”資產(chǎn)進(jìn)行了評估，以評估價格為基礎(chǔ)值作價，交易價格公允，不會損害公司和其他股東的利益。

　　3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會在進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事王春鳴先生回避表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　十二、律師結(jié)論意見

　　四川天澄門律師事務(wù)所律師對公司該項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的法律意見為：

　　本次關(guān)聯(lián)交易各方的主體資格合法，意思表示真實、完整；關(guān)聯(lián)交易符合現(xiàn)行、有效的中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；在履行了全部必要的法律程序后，本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)不存在法律障礙。

　　十三、備查文件

　　1、公司與國棟集團(tuán)簽署的《債務(wù)清償協(xié)議書》

　　2、國棟集團(tuán)《承諾函》

　　3、第五屆董事會第六次會議決議

　　4、獨立董事意見

　　5、四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所《關(guān)于四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項審核說明》（川華信綜[2006]函第16號）

　　6、北京中企華房地產(chǎn)估價有限公司《土地估價報告》（中企華土估字2006012030014號）

　　7、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司《四川國棟建設(shè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)評估報告書》（中企華評報字[2005]第154號）

　　8、金信證券有限責(zé)任公司《關(guān)于四川國棟建設(shè)股份有限公司控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告》

　　9、四川天澄門律師事務(wù)所《關(guān)于四川國棟建設(shè)股份有限公司、四川國棟建設(shè)集團(tuán)有限公司以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》

　　10、國棟集團(tuán)財務(wù)報表

　　四川國棟建設(shè)股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月21日

　　附件：

　　四川國棟建設(shè)股份有限公司獨立董事關(guān)于

　　第五屆董事會第六次會議的獨立意見

　　本人作為四川國棟建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對于本次董事會議審議的關(guān)于公司控股股東國棟建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱"國棟集團(tuán)"）以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案表示同意，并發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次交易使國棟集團(tuán)占用公司資金問題可以得到一次性解決，為今后杜絕此類問題，增強公司獨立性，使公司得以集中資源、致力于公司良性發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

　　2、本次交易聘請了有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對國棟集團(tuán)用以抵償公司債務(wù)的國有土地使用權(quán)及"國棟中央商務(wù)大廈"資產(chǎn)進(jìn)行了評估，以評估價格為基礎(chǔ)值作價，交易價格公允，不會損害公司和其他股東的利益。

　　3、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會在進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事王春鳴先生回避表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　國棟建設(shè)股份有限公司獨立董事：任鵬、王淵寶、羅孝銀

　　2006年3月21日