華新水泥第四屆董事會決議暨2005股東大會公告

      一、本次董事會會議審議并投票表決，通過如下重要決議：

      1、通過公司2005年度報告及其摘要（包括財務審計報告）（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      2、通過公司2005年度財務決算報告（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      3、通過公司2005年度利潤分配預案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      2005年，母公司實現凈利潤62，587，119.94元，合并后凈利潤為62，073，249.69元。根據公司章程的規(guī)定，提取10%法定盈余公積金6，258，712.00元，提取10%法定公益金6，258，712.00元。截止2005年12月31日合并后可分配利潤為183，152，698.79元。

      董事會擬定，以年末總股本32，840萬股為基數，向全體股東按0.06元/股（含稅）分配現金紅利，合計分配19，704，000元，余額全部轉入未分配利潤，2005年度不進行資本公積金轉增股本。

      4、通過關于提名公司第五屆董事會董事候選人的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）；

      同意陳木森先生、李葉青先生、TomClough先生、DanielBach先生、PaulThaler先生、紀昌華先生、張?zhí)煳湎壬⒅x獲寶先生、林宗壽先生等9人為華新水泥股份有限公司第五屆董事會董事候選人。其中，張?zhí)煳湎壬?、謝獲寶先生、林宗壽先生為獨立董事（董事候選人簡歷請見附件一，獨立董事提名人與候選人聲明請見附件二）。

      5、通過關于修改公司章程的議案 （表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      6、通過關于申請變更為外商投資股份有限公司并修改公司章程相關條款的議案 （表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      7、通過公司為華新水泥（陽新）有限公司二期項目固定資產借款2億元提供全額擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。截止目前，公司對控股子公司提供擔保的總額為3.78億元。

      以上1-7項議案需提交公司股東大會審議通過。

      8、通過關于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）。

      該議案涉及關聯事項，依據相關規(guī)定，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。公司三名獨立董事經過認真審閱相關資料后一致同意將該議案提交董事會討論。

      根據《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，公司董事會同意全球最大水泥制造和銷售商之一HolcimLtd.全資擁有的子公司、公司第二大股東HolchinB.V.通過定向發(fā)行的方式對公司進行戰(zhàn)略投資、增持公司股份（以下簡稱“本次戰(zhàn)略投資”）。

      （1）公司董事會認為，本次戰(zhàn)略投資符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關規(guī)定和要求。

      （2）本次戰(zhàn)略投資擬向HolchinB.V.定向增資發(fā)行人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行數量為16，000萬股。

      （3）本次戰(zhàn)略投資擬采取定向發(fā)行的方式，由公司向HolchinB.V.定向增資發(fā)行股份，HolchinB.V.將按照其所接受的最終發(fā)行價格全額認購發(fā)行的股份。

      （4）本次戰(zhàn)略投資的發(fā)行價格根據以下原則確定：即發(fā)行價格不低于本次董事會會議決議公告前20個交易日內公司A股股票均價的120%，具體發(fā)行價格由公司和HolchinB.V.另行協(xié)商確定。

      （5）本次戰(zhàn)略投資的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。

      （6）本次戰(zhàn)略投資符合觸發(fā)要約收購的條件。董事會知悉，HolchinB.V.將向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購義務的申請。如該等申請獲得中國證監(jiān)會的批準，HolchinB.V.將無需根據相關規(guī)定履行要約收購義務。

      本議案屬于關聯交易，3名關聯董事對該議案回避表決。公司董事會保證該項交易符合公司的最大利益，不會產生同業(yè)競爭。

      本議案尚需提交公司股東大會審議通過，并獲得除關聯股東外的與會股東所持表決權的三分之二以上通過，屆時與本議案有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

      本議案的生效尚需：
      商務部對本次戰(zhàn)略投資做出批復；
      中國證監(jiān)會對本次戰(zhàn)略投資予以核準；
      中國證監(jiān)會對豁免要約收購義務的批準；
      其他相關政府主管部門的核準/批準（如有）。

      9、通過關于提請股東大會授權董事會辦理外國投資者對公司戰(zhàn)略投資相關事宜的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      為保證本次戰(zhàn)略投資有關事宜的順利進行，特提請公司股東大會授權董事會辦理本次戰(zhàn)略投資的一切有關事宜，包括：

      （1）制定和實施本次戰(zhàn)略投資的具體方案，根據中國證監(jiān)會、商務部及其他相關政府主管部門核準/批準的情況及市場情況確定本次戰(zhàn)略投資的實施時機，并根據有關定價原則確定發(fā)行股份的價格；

      （2）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次戰(zhàn)略投資有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于：戰(zhàn)略投資協(xié)議、保薦協(xié)議、財務顧問協(xié)議、上市協(xié)議、聘用中介機構協(xié)議、其他相關協(xié)議；

      （3）協(xié)助HolchinB.V.辦理與要約收購豁免有關的一切必要或適宜的事項；

      （4）本次戰(zhàn)略投資實施完成后，辦理公司章程相關條款的修改以及所涉及的工商變更登記手續(xù)；

      （5）如國家對上市公司新增股份有新的規(guī)定，根據新規(guī)定對本次戰(zhàn)略投資的方案進行調整；

      （6）辦理本次戰(zhàn)略投資定向發(fā)行股份募集資金投資項目的相關事宜；

      （7）辦理與本次戰(zhàn)略投資有關的其他事宜。

      上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。

      本議案需提交公司股東大會審議通過。

      10、通過關于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資募集資金投資項目的可行性分析的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      本次戰(zhàn)略投資定向發(fā)行股份所募集的資金擬用于以下項目的建設和/或生產，或用以下述用途：

      （1）公司陽新二期4800t/d熟料水泥生產線；

      （2）公司襄樊4000t/d熟料水泥生產線；

      （3）公司咸寧4000t/d熟料水泥生產線；

      （4）公司昭通4000t/d熟料水泥生產線；

      （5）公司武漢年產200萬噸水泥粉磨站技改工程；

      （6）補充任何上述項目的鋪底流動資金；

      （7）增發(fā)所募集的資金也可以被用以降低公司的負債。

      本議案需提交公司股東大會審議通過。

      11、通過關于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資方案實施后新老股東按照實施完成的股權比例共享公司在本次戰(zhàn)略投資實施前滾存的未分配利潤的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      本次戰(zhàn)略投資實施完成后，公司新老股東按照實施完成的股權比例共享公司在本次戰(zhàn)略投資實施前滾存的未分配利潤。

      本議案需提交公司股東大會審議通過。

      12、通過關于召開2005年度股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。

      二、關于召開公司2005年度股東大會的通知。

      1.會議時間：2006年4月7日上午9時。

      2.會議地點：湖北省黃石市華新水泥股份有限公司辦公樓7樓會議室。

      3.會議議案：

      （1）審議公司2005年度董事會報告；
      （2）審議公司2005年度監(jiān)事會報告；
      （3）審議公司2005年度財務決算及2006年度財務預算報告；
      （4）審議公司2005年度利潤分配方案；
      （5）審議關于選舉公司第五屆董事會董事成員的議案；
      （6）審議關于選舉公司第五屆監(jiān)事會成員的議案；
      （7）審議關于修改公司章程的議案；
      （8）審議關于申請變更為外商投資股份有限公司并修改公司章程相關條款的議案；
      （9）審議關于為華新水泥（陽新）有限公司二期項目銀行借款提供全額擔保的議案；
      （10）逐項審議關于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資的議案（公司第二大股東HolchinB.V.作為本次戰(zhàn)略投資的關聯方需回避表決，其余股東需就該議案進行逐項審議，每項均需獲得除關聯股東外的與會股東所持表決權的三分之二以上通過）；
      （11）審議關于提請股東大會授權董事會辦理外國投資者對公司戰(zhàn)略投資相關事宜的議案；
      （12）審議關于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資募集資金投資項目的可行性分析的議案；
      （13）審議關于外國投資者對公司戰(zhàn)略投資方案實施后新老股東按照實施完成的股權比例共享公司在本次戰(zhàn)略投資實施前滾存的未分配利潤的議案。

      4.出席會議對象

      （1）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

      （2）本公司聘請的見證律師。

      （3）2006年3月24日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2005年3月27日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東（B股股權登記的最后交易日為3月24日）。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。

      股東均有權出席本次大會。

      5.會議登記辦法

      （1）登記時間：2006年4月3日、4日上午8：00-11：30，下午2：00-5：00。

      （2）登記地點：中國湖北省黃石市黃石大道897號本公司董事會秘書室。

      （3）登記方式：符合條件的股東或其代理人持股東帳戶、授權委托書、個人身份證或護照可親自于登記日到達上述地址辦理登記手續(xù)；也可以信函、傳真的方式辦理登記手續(xù)。

      6.其他事項

      （1）本次股東大會會期半天，與會股東住宿、交通費用自理。

      （2）本次會議聯系人：王璐女士、彭普新先生。

      聯系電話：0714-6328471

      傳真：0714-6235204

      郵編：435002

      特此公告。

                                                                                            華新水泥股份有限公司董事會

                                                                                                      2006年3月7日