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                                 ——深圳天地集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革回放

路演嘉賓:
  深圳市天地集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng) 楊玉科 先生
  深圳市天地集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理 劉滿堂 先生
  深圳市天地集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 劉曉飛 先生
  深圳市天地集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師 晏 靜 女士
  光大證券股份有限公司投資銀行部(南方)總經(jīng)理 覃東宜 先生
  光大證券股份有限公司研究所副所長(zhǎng) 張劍文 先生
  光大證券股份有限公司財(cái)務(wù)顧問部業(yè)務(wù)董事 關(guān)建宇 先生
  光大證券股份有限公司財(cái)務(wù)顧問部業(yè)務(wù)董事  陳賢德 先生

  深圳天地集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)楊玉科先生致詞

  尊敬的各位嘉賓、各位投資者、各位朋友:

  下午好!

  深天地是以生產(chǎn)商品混凝土為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的上市公司,在深圳市商品混凝土市場(chǎng)有較強(qiáng)的影響力,也是國內(nèi)唯一的一家主要從事商品混凝土生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司。根據(jù)2004年和2005年深圳市商品混凝土行業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)資料顯示,公司商品混凝土總產(chǎn)量在深圳市場(chǎng)排名第一位。

  2002年4月自東部集團(tuán)正式收購深天地成為第一大股東之后,通過資產(chǎn)置換控制了公司虧損的源頭,并陸續(xù)將占有資源比重大效益差的資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn),所得資金用于發(fā)展和擴(kuò)大主業(yè)規(guī)模。同時(shí),立足于加強(qiáng)公司機(jī)制與制度建設(shè),提升公司管理團(tuán)隊(duì)的能力,使公司主營業(yè)務(wù)收入連續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng),:2002年實(shí)現(xiàn)了3.3億元,2003年實(shí)現(xiàn)了4.1億元,2004年實(shí)現(xiàn)了4.9億元,2005年的主營業(yè)務(wù)收入基本保持了2004年的水平。

  可以說,東部集團(tuán)入主深天地的三年來是深天地資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)進(jìn)入良性磨合的時(shí)期,為深天地未來的快速發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

  目前,我們積極推動(dòng)的股權(quán)分置改革將為公司的后續(xù)發(fā)展帶來新的歷史機(jī)遇, 股權(quán)分置完成之后,股東之間利益將趨于一致,有利于公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善,有利于公司進(jìn)行制度創(chuàng)新,最終有利于公司持續(xù)、健康的發(fā)展。我們管理層將盡心盡力盡責(zé),不斷開拓進(jìn)取,把深天地打造成為擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力的全國性的商品混凝土行業(yè)龍頭企業(yè),以優(yōu)良的業(yè)績(jī)回報(bào)公司的股東。

  最后,我深信:通過相互的溝通與交流,公司股權(quán)分置改革方案一定能得到全體流通股股東的理解與支持。

  謝謝大家!

  股權(quán)分置篇

  問題:公司如何通過股權(quán)分置的解決提升治理水平?

  楊玉科:解決股權(quán)分置問題后,目前的非流通股股東將和流通股股東形成共同的利益基礎(chǔ),從而可以更加有效地規(guī)范大股東與上市公司的關(guān)系,進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu);另外,非流通股份可以上市流通后,大股東所持股份的價(jià)值也成為考核其業(yè)績(jī)的重要指標(biāo),使得大股東更關(guān)注股份公司的長(zhǎng)期價(jià)值,有利于股份公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

  問題:實(shí)施股權(quán)分置改革后公司的業(yè)績(jī)是否能穩(wěn)步增長(zhǎng)?

  楊玉科:股改方案中大股東已經(jīng)承諾,深天地在未來三年年均實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2000萬元,這就說明深天地是持續(xù)發(fā)展的。

  問題:解決股權(quán)分置能對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生影響嗎?如果有,會(huì)是什么樣的影響?

  劉滿堂:由于是在總股本不變的基礎(chǔ)上由非流通股股東向流通股股東送股,因此我們的方案對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況沒有任何影響。但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看,股權(quán)分置問題的解決,有利于公司形成良好的激勵(lì)機(jī)制,自我約束機(jī)制和外部監(jiān)督機(jī)制,能夠促使股東更加關(guān)注治理結(jié)構(gòu),關(guān)注公司業(yè)績(jī)的提高,以維護(hù)和提升公司的價(jià)值,更好的回報(bào)投資者。因此我們相信,方案實(shí)施后,會(huì)對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。

  問題:此次股權(quán)分置改革方案的基本思路是什么?

  張劍文:本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)確定的出發(fā)點(diǎn):充分考慮流通A股股東的利益,同時(shí)兼顧非流通股股東的利益。深天地于1993年首次公開發(fā)行A股,處于股權(quán)分置的市場(chǎng)環(huán)境中,存在流通A股股東對(duì)于非流通股股東所持股份不流通的預(yù)期,導(dǎo)致股票發(fā)行價(jià)格除了反映公司內(nèi)在價(jià)值外,還包含了該不流通的預(yù)期形成的價(jià)值,可稱為流通A 股的流通權(quán)價(jià)值。

  由于存在流通權(quán)價(jià)值,深天地是按照高于每股凈資產(chǎn)值的超額溢價(jià)發(fā)行的。即在發(fā)行新股的時(shí)候,原股東(非流通股股東)是以每股凈資產(chǎn)價(jià)格購買公司股份,而新股東(流通A 股股東)是以發(fā)行價(jià)格來購買公司股份。因此造成深天地發(fā)行后原股東賬面價(jià)值有所增加(即每股凈資產(chǎn)增加),新股東賬面價(jià)值有所減少。本次股改的基本思路是通過超額發(fā)行市盈率法計(jì)算流通股發(fā)行時(shí)超過合理發(fā)行價(jià)格的損失,并在充分考慮時(shí)間價(jià)值的基礎(chǔ)上補(bǔ)償?shù)牧魍ü晒蓶|的歷史損失。

  問題:公司的對(duì)價(jià)是10送3.1,對(duì)價(jià)水平是否偏低?

  劉曉飛:我們公司10股流通股獲得3.1股的股改方案,再加上相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾和分紅承諾,在確定這個(gè)方案之前,我們?cè)谏钲诤蜕虾7謩e進(jìn)行了兩場(chǎng)和流通股股東的懇談會(huì),和持股量比較大的流通股股東進(jìn)行了多次面對(duì)面的溝通,我們這個(gè)方案和市場(chǎng)的平均水平相當(dāng)。應(yīng)該說是充分考慮了流通股股東的意見,并維護(hù)了股東的權(quán)益。

  問題:公司這次采取送股的方式作為對(duì)價(jià)支付,為什么不采取其他方式呢?

  陳賢德:股權(quán)分置改革常見的方案不外乎兩大類:股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整類和權(quán)證類。送股、轉(zhuǎn)增和縮股實(shí)質(zhì)上都是一樣的,即調(diào)整非流通股股東、流通股股東持有上市公司的股份比例,非流通股股東持股比例下降、流通股股東持股比例上升,這三種方案同屬于股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整類,這三種方式中我們認(rèn)為送股是優(yōu)先選擇,一是公司目前的股本結(jié)構(gòu),進(jìn)行送股沒有問題;二是送股這種方式簡(jiǎn)單明了、干凈利落、自動(dòng)到位,能給流通股股東實(shí)在的利益。對(duì)于權(quán)證,我們認(rèn)為目前不是好辦法,很多投資者對(duì)權(quán)證不十分了解,而且東部目前的股份規(guī)模也不符合權(quán)證發(fā)行的基本法律條件。

  問題:不同的計(jì)算方法計(jì)算出來的對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)差異很大,為何此次方案會(huì)按超額市盈率方式定價(jià),而未采取別的計(jì)算方法呢?

  晏靜:公司本次股權(quán)分置改革方案制定依據(jù)是以超額市凈率而非超額市盈率方式定價(jià)。這是因?yàn)椋?BR>  預(yù)測(cè)2005年全年公司累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損。主要原因是:① 國家宏觀調(diào)控下房地產(chǎn)市場(chǎng)萎縮,行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈,導(dǎo)致主業(yè)混凝土產(chǎn)量明顯下降,銷售收入下降幅度超過原預(yù)期;② 建材公司深康石場(chǎng)臨時(shí)用地被政府征用建液化氣站,導(dǎo)致該石場(chǎng)碎石產(chǎn)量下滑;碎石輔助原料成本上升,碎石利潤(rùn)下滑幅度超過預(yù)期;③個(gè)別采石企業(yè)因政府政策原因關(guān)閉。在這種情況下,股價(jià)并不反映公司長(zhǎng)期的投資價(jià)值,市盈率法失效,且市值不變法也不能很好地保證流通股的長(zhǎng)期利益。而采用超額市盈率法是公司合理的選擇,且公司在計(jì)算時(shí)還充分考慮了時(shí)間價(jià)值,還做出了一定的上浮,能夠保障流通股股東利益不因股權(quán)分置改革遭受損失。④因國家會(huì)計(jì)政策規(guī)定,在2005年開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目只能在2006年竣工的時(shí)候才能在會(huì)計(jì)報(bào)表中得到反應(yīng)。

  問題:市場(chǎng)期望對(duì)價(jià)和方案對(duì)價(jià)是否存在差距?這種差距是可以消除的嗎?

  劉滿堂:公司修改后的方案是公司非流通股股東通過投資者見面會(huì)、熱線電話、走訪投資者等多種形式與流通股股東進(jìn)行了充分、廣泛的溝通,所達(dá)成的一個(gè)共識(shí),對(duì)價(jià)是比較合理的,是符合公司全體股東利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的。

  公司修改后的方案中的流通股股東送得率(即我們所說的對(duì)價(jià))是10送3.1,略高于市場(chǎng)平均水平,此外方案還額外附加了業(yè)績(jī)承諾和分紅承諾,而且公司第一大股東東部集團(tuán)還承諾所持有的深天地非流通股份自改革方案實(shí)施之日起,在四十八個(gè)月內(nèi)不通過交易所掛牌交易。應(yīng)該說這個(gè)方案對(duì)提升公司的整體經(jīng)營水平,維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格穩(wěn)定,進(jìn)而保護(hù)流通股股東利益都有著較為充分的保障。

  不同類別的股東對(duì)對(duì)價(jià)方案的訴求千差萬別,不可能有一個(gè)完全一致的標(biāo)準(zhǔn),這個(gè)差距只能通過提升公司經(jīng)營水平來消除。希望所有的股東都能為這同樣一個(gè)目標(biāo)一起努力。

  問題:公司對(duì)于股權(quán)分置后股票價(jià)格的維護(hù)有什么措施?

  楊玉科: 一個(gè)公司的股票價(jià)格走勢(shì),牽涉因素很多,但公司的基本面是最主要的。我們將盡職盡責(zé),做好公司的基礎(chǔ)管理工作,爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)更好的經(jīng)營業(yè)績(jī),回報(bào)公司全體股東。

  公司第一大股東已經(jīng)作出了四十八個(gè)月不流通的承諾,這將一定程度上緩解公司未來的全流通預(yù)期,有利于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定。

  經(jīng)營發(fā)展篇

  問題:深圳市近期房?jī)r(jià)的大幅度上漲應(yīng)該給公司帶來較大的利潤(rùn),可為何公司去年還是出現(xiàn)了預(yù)虧的情況?

  劉滿堂:我公司天地峰景項(xiàng)目,銷售良好,但是根據(jù)上市公司的有關(guān)會(huì)計(jì)制度要求,05年度尚不能作為收入結(jié)轉(zhuǎn)為利潤(rùn)。

  問題:公司在技術(shù)上有何優(yōu)勢(shì)?

  劉滿堂:混凝土方面除了常規(guī)產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)以外,我們還作了一定的技術(shù)儲(chǔ)備,比如說免振混凝土、海洋防腐混凝土、C80標(biāo)號(hào)以上高強(qiáng)度混凝土。此外公司非常重視科技人員的招收與培養(yǎng)。

  問題:公司產(chǎn)品銷售的目標(biāo)市場(chǎng)在哪里?

  劉滿堂:在深圳地區(qū)。

  問題:股權(quán)分置改革后,公司有什么新項(xiàng)目以促進(jìn)公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)步增長(zhǎng)?

  劉滿堂:06年混凝土方面計(jì)劃在廣東省以外發(fā)展一到兩個(gè)攪拌站;采石場(chǎng)方面計(jì)劃在深圳市長(zhǎng)期保留的采石場(chǎng)中在拓展一家(已達(dá)成意向)。

  問題:公司的產(chǎn)品在同行業(yè)中競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在哪里?

  劉滿堂:主要體現(xiàn)在質(zhì)量、安全、售后服務(wù)幾個(gè)方面,此外我們積累了一定數(shù)量的核心客戶,得到了市場(chǎng)的廣泛認(rèn)同。

  問題:公司在深圳地產(chǎn)界的位置,能達(dá)到一流嗎?

  楊玉科:公司的主營業(yè)務(wù)是混凝土生產(chǎn)與銷售,房地產(chǎn)開發(fā)目前僅限于自有土地儲(chǔ)備。

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