徐工關(guān)于出售混凝土機械分公司整體資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
2005-11-30 00:00
徐工關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機械分公司整體資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時將與之相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元。雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，同時基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權(quán)12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產(chǎn)評估基準日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額，對調(diào)整的部分，雙方同意不再進行評估。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）三方簽署了《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供連帶責任擔保。
徐工集團持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司（持有公司35.53%的股份，以下簡稱徐工機械）100%的股權(quán)，是本公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2005年11月28日，公司第四屆董事會第十五次會議審議了《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機械分公司整體資產(chǎn)的議案》，公司董事長王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，本次董事會非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決，表決情況為：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對此交易事項發(fā)表了獨立意見，認為本次交易有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內(nèi)容六）。
此項交易尚需取得公司2005年第三次臨時股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）交易對方的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州回轉(zhuǎn)支承公司
企業(yè)類型：國有企業(yè)
公司股東：徐州工程機械集團有限公司
注冊地址：徐州北郊萬寨
辦公地址：徐州北郊萬寨
法定代表人：苗玉華
注冊資本：3684.7萬元人民幣
注冊號碼： 3203001100169
稅務(wù)登記證號碼：320302136373121
經(jīng)營范圍：回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鋼球、塔式起重機、高強度螺栓的制造、銷售；汽車、起重機、轉(zhuǎn)載機、鏟車、挖掘機、壓路機。軸承零件及其他機械零件制造、銷售；機器設(shè)備安裝。
2、歷史沿革
徐州回轉(zhuǎn)支承公司始建于1958年，1978年由機械部定點生產(chǎn)回轉(zhuǎn)支承，是江蘇省工業(yè)鋼球生產(chǎn)及創(chuàng)匯基地。1981年引進德國HRE公司回轉(zhuǎn)支承技術(shù)，1993年由徐州回轉(zhuǎn)支承廠改制為徐州回轉(zhuǎn)支承公司，2002年4月30日與德國HRE公司進行合資，組建合資公司？徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司。徐州回轉(zhuǎn)支承公司占40%的股權(quán)，德國HRE公司占60%的股權(quán)；2004年9月徐州回轉(zhuǎn)支承公司將持有徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）。目前，徐州回轉(zhuǎn)支承公司為國有企業(yè)。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況
徐州回轉(zhuǎn)支承公司因合資的原因，業(yè)務(wù)發(fā)展有所變化（原主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承公司），其主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、 與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團持有徐工機械100%的股權(quán)，徐工集團持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)；徐工機械直接持有本公司35.53%的股份，是本公司第一大股東；徐工機械持有徐州重型機械有限公司90%的股權(quán)。徐州重型機械有限公司是本公司第二大股東，持有本公司7.53%的股份。
除此之外，未知徐州回轉(zhuǎn)支承公司與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財務(wù)會計報表
截至2004年12月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司的總資產(chǎn)為57,755,661.06元、負債為47,139,844.03元、凈資產(chǎn)為10,615,817.03元。2004年徐州回轉(zhuǎn)支承公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1,999,071.19元，凈利潤-21,557,374.06元。
6、徐州回轉(zhuǎn)支承公司在最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）交易擔保人的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務(wù)登記證號碼：320311134785261
經(jīng)營范圍：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環(huán)衛(wèi)機械、動力機械、通用基礎(chǔ)、風動工具、工程機械成套設(shè)備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準的進出口商品目錄）。經(jīng)營所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
2、歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務(wù)院批準為全國120家試點企業(yè)集團，是國家520家重點企業(yè)、國家863/CIMS應(yīng)用示范試點企業(yè)，是中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。2004年徐工集團列中國500強企業(yè)第125位，中國機械500強企業(yè)第12位，全國大型工業(yè)企業(yè)第75位，世界機械500強企業(yè)第324位，“徐工”為中國馳名商標和國內(nèi)工程機械行業(yè)最具價值的品牌。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況
徐工集團近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團是公司控股股東徐工機械的母公司，是公司的實際控制人。
徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份。徐工機械持有徐州重型機械有限公司的90%的股權(quán)，是其控股股東）的實際控制人。
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財務(wù)會計報表
截至2004年12月31日，徐工集團的總資產(chǎn)為6，863,772,902.76元、負債為5,858,367,522.84元、凈資產(chǎn)為1,005,405,379.92元。2004年
徐工集團實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入7,151,700,509.36元,凈利潤61,197,385.49元。
6、徐工集團在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
公司擬出售混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司在出售凈資產(chǎn)的同時將與之相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。
出售資產(chǎn)不存在擔保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及出售資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法執(zhí)行及其他重大爭議事項。
以2005年10月31日為評估基準日，經(jīng)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司評估［已出具蘇公會評報字（2005）第1027號《資產(chǎn)評估報告書》］，交易標的帳面值為260.09萬元，調(diào)整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
擬出售凈資產(chǎn)的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
注：流動負債中其他流動負債（為分公司對公司本部的內(nèi)部負債）12855.72萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價政策
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時將與之相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署了《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供連帶責任擔保。
（一）交易標的：公司擁有的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時將與該資產(chǎn)相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。
（二）作價依據(jù)：以交易標的的評估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產(chǎn)的帳面值為260.09萬元，調(diào)整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（三）交易價格：截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元，雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，同時基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權(quán)12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產(chǎn)評估基準日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額，對調(diào)整的部分，雙方同意不再進行評估。
（四）結(jié)算方式：在交易協(xié)議生效的90日內(nèi)，交易對方以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至公司指定的賬戶。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實益所有人，其所有權(quán)不受任何擔?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
該交易協(xié)議生效后，公司與交易對方即可進行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)和債務(wù)移交清單上簽字（簽字日為交割日）后即視為交割完畢。對于需要辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)的，雙方應(yīng)盡快辦理，所需費用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔。
（六）協(xié)議生效條件
2005年11月28日，公司與交易對方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章并經(jīng)本公司股東大會批準之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，公司認為其支付轉(zhuǎn)讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元,負債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團凈資產(chǎn)情況，公司認為其有能力履行擔保責任。
因此，公司認為將混凝土機械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會形成壞帳。
（八）人員安置方案
本次交易涉及的人員較少，由公司負責安置。如有需要，交易對方可以向公司借用相關(guān)的人員。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的是實施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線，集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。
（二）本次交易對公司的影響：
1、有利于公司集中精力發(fā)展四大主導產(chǎn)品。
2、本次交易后，公司將放棄旋挖式鉆機業(yè)務(wù)，不會與交易對方產(chǎn)生同業(yè)競爭。
3、本次交易后，不會因此產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易后，不會對公司當期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
本次交易后，對公司未來財務(wù)狀況也不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，但對未來經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的影響，預計2006年因此減少銷售收入1200萬元。
5、本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補充公司流動資金。
6、公司向交易對方轉(zhuǎn)讓的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當取得債權(quán)人的同意。截止協(xié)議簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)協(xié)議依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權(quán)人的利益，也不會對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司100%的股權(quán)，是本公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易符合公司實施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線的需要，有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將放棄旋挖式鉆機業(yè)務(wù)，不會與交易對方產(chǎn)生同業(yè)競爭。
（三） 公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（四）本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，但該協(xié)議書尚需取得公司股東大會批準后方能生效。
（五）公司向交易對方轉(zhuǎn)讓的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當取得債權(quán)人的同意。截止《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權(quán)人的利益，也不會對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
（六）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，認為其支付轉(zhuǎn)讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力,2005年11月28日,公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元，負債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團凈資產(chǎn)情況，認為其有能力履行擔保責任。
因此，我們認為將混凝土機械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會形成壞帳。
（七）關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后本次董事會非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，公司董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機械分公司整體資產(chǎn)的議案》，同意將該議案提交公司2005年第三次臨時股東大會審議。
七、備查文件
（一）公司第四屆董事會第十五次會會議決議
（二）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
（三）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署的《擔保協(xié)議書》
（四）江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司為本次凈資產(chǎn)出售出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產(chǎn)評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
二○○五年十一月二十八日
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時將與之相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元。雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，同時基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權(quán)12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產(chǎn)評估基準日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額，對調(diào)整的部分，雙方同意不再進行評估。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）三方簽署了《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供連帶責任擔保。
徐工集團持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司（持有公司35.53%的股份，以下簡稱徐工機械）100%的股權(quán)，是本公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
2005年11月28日，公司第四屆董事會第十五次會議審議了《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機械分公司整體資產(chǎn)的議案》，公司董事長王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關(guān)聯(lián)董事，回避了表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，本次董事會非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決，表決情況為：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對此交易事項發(fā)表了獨立意見，認為本次交易有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內(nèi)容六）。
此項交易尚需取得公司2005年第三次臨時股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）交易對方的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州回轉(zhuǎn)支承公司
企業(yè)類型：國有企業(yè)
公司股東：徐州工程機械集團有限公司
注冊地址：徐州北郊萬寨
辦公地址：徐州北郊萬寨
法定代表人：苗玉華
注冊資本：3684.7萬元人民幣
注冊號碼： 3203001100169
稅務(wù)登記證號碼：320302136373121
經(jīng)營范圍：回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鋼球、塔式起重機、高強度螺栓的制造、銷售；汽車、起重機、轉(zhuǎn)載機、鏟車、挖掘機、壓路機。軸承零件及其他機械零件制造、銷售；機器設(shè)備安裝。
2、歷史沿革
徐州回轉(zhuǎn)支承公司始建于1958年，1978年由機械部定點生產(chǎn)回轉(zhuǎn)支承，是江蘇省工業(yè)鋼球生產(chǎn)及創(chuàng)匯基地。1981年引進德國HRE公司回轉(zhuǎn)支承技術(shù)，1993年由徐州回轉(zhuǎn)支承廠改制為徐州回轉(zhuǎn)支承公司，2002年4月30日與德國HRE公司進行合資，組建合資公司？徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司。徐州回轉(zhuǎn)支承公司占40%的股權(quán)，德國HRE公司占60%的股權(quán)；2004年9月徐州回轉(zhuǎn)支承公司將持有徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承有限公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）。目前，徐州回轉(zhuǎn)支承公司為國有企業(yè)。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況
徐州回轉(zhuǎn)支承公司因合資的原因，業(yè)務(wù)發(fā)展有所變化（原主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到徐州羅特艾德回轉(zhuǎn)支承公司），其主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、 與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團持有徐工機械100%的股權(quán)，徐工集團持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)；徐工機械直接持有本公司35.53%的股份，是本公司第一大股東；徐工機械持有徐州重型機械有限公司90%的股權(quán)。徐州重型機械有限公司是本公司第二大股東，持有本公司7.53%的股份。
除此之外，未知徐州回轉(zhuǎn)支承公司與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財務(wù)會計報表
截至2004年12月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司的總資產(chǎn)為57,755,661.06元、負債為47,139,844.03元、凈資產(chǎn)為10,615,817.03元。2004年徐州回轉(zhuǎn)支承公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1,999,071.19元，凈利潤-21,557,374.06元。
6、徐州回轉(zhuǎn)支承公司在最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）交易擔保人的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)工業(yè)一區(qū)
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務(wù)登記證號碼：320311134785261
經(jīng)營范圍：出口起重設(shè)備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環(huán)衛(wèi)機械、動力機械、通用基礎(chǔ)、風動工具、工程機械成套設(shè)備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業(yè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵零部件、本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備、本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材（具體品種按經(jīng)貿(mào)部核準的進出口商品目錄）。經(jīng)營所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、技術(shù)的出口所需的售后服務(wù)，承辦企業(yè)中外合作生產(chǎn)和“三來一補”業(yè)務(wù)；內(nèi)貿(mào)、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
2、歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業(yè)，是江蘇省人民政府委托經(jīng)營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務(wù)院批準為全國120家試點企業(yè)集團，是國家520家重點企業(yè)、國家863/CIMS應(yīng)用示范試點企業(yè)，是中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。2004年徐工集團列中國500強企業(yè)第125位，中國機械500強企業(yè)第12位，全國大型工業(yè)企業(yè)第75位，世界機械500強企業(yè)第324位，“徐工”為中國馳名商標和國內(nèi)工程機械行業(yè)最具價值的品牌。
3、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況
徐工集團近三年主要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)如下 ：
單位：人民幣元
4、與公司前十名股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
徐工集團是公司控股股東徐工機械的母公司，是公司的實際控制人。
徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份。徐工機械持有徐州重型機械有限公司的90%的股權(quán)，是其控股股東）的實際控制人。
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面存在關(guān)系。
5、最近一年財務(wù)會計報表
截至2004年12月31日，徐工集團的總資產(chǎn)為6，863,772,902.76元、負債為5,858,367,522.84元、凈資產(chǎn)為1,005,405,379.92元。2004年
徐工集團實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入7,151,700,509.36元,凈利潤61,197,385.49元。
6、徐工集團在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
公司擬出售混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司在出售凈資產(chǎn)的同時將與之相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。
出售資產(chǎn)不存在擔保及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及出售資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法執(zhí)行及其他重大爭議事項。
以2005年10月31日為評估基準日，經(jīng)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司評估［已出具蘇公會評報字（2005）第1027號《資產(chǎn)評估報告書》］，交易標的帳面值為260.09萬元，調(diào)整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
擬出售凈資產(chǎn)的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
注：流動負債中其他流動負債（為分公司對公司本部的內(nèi)部負債）12855.72萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價政策
2005年11月28日，公司與徐州回轉(zhuǎn)支承公司在徐州市簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，同時將與之相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。
2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署了《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供連帶責任擔保。
（一）交易標的：公司擁有的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)以及與之相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，同時將與該資產(chǎn)相關(guān)的旋挖式鉆機業(yè)務(wù)剝離給交易對方。
（二）作價依據(jù)：以交易標的的評估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產(chǎn)評估報告書》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產(chǎn)的帳面值為260.09萬元，調(diào)整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司具有證券從業(yè)資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發(fā)現(xiàn)其有失行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（三）交易價格：截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元，雙方協(xié)商確定以凈資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，同時基于本公司放棄在內(nèi)部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權(quán)12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)值相應(yīng)增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產(chǎn)評估基準日到交割日期間凈資產(chǎn)發(fā)生變化，雙方按實際變化情況調(diào)整確定應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額，對調(diào)整的部分，雙方同意不再進行評估。
（四）結(jié)算方式：在交易協(xié)議生效的90日內(nèi)，交易對方以現(xiàn)金方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至公司指定的賬戶。
（五）資產(chǎn)交付：
公司保證是擬出售資產(chǎn)的法定及實益所有人，其所有權(quán)不受任何擔?；蚱渌问降牡谌邫?quán)益的限制。
該交易協(xié)議生效后，公司與交易對方即可進行資產(chǎn)交割，雙方在資產(chǎn)和債務(wù)移交清單上簽字（簽字日為交割日）后即視為交割完畢。對于需要辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)的，雙方應(yīng)盡快辦理，所需費用按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，由雙方各自承擔。
（六）協(xié)議生效條件
2005年11月28日，公司與交易對方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書自雙方授權(quán)代表簽字、蓋章并經(jīng)本公司股東大會批準之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，公司認為其支付轉(zhuǎn)讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元,負債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團凈資產(chǎn)情況，公司認為其有能力履行擔保責任。
因此，公司認為將混凝土機械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會形成壞帳。
（八）人員安置方案
本次交易涉及的人員較少，由公司負責安置。如有需要，交易對方可以向公司借用相關(guān)的人員。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的是實施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線，集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。
（二）本次交易對公司的影響：
1、有利于公司集中精力發(fā)展四大主導產(chǎn)品。
2、本次交易后，公司將放棄旋挖式鉆機業(yè)務(wù)，不會與交易對方產(chǎn)生同業(yè)競爭。
3、本次交易后，不會因此產(chǎn)生后續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易后，不會對公司當期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
本次交易后，對公司未來財務(wù)狀況也不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，但對未來經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的影響，預計2006年因此減少銷售收入1200萬元。
5、本次交易轉(zhuǎn)讓款主要用于補充公司流動資金。
6、公司向交易對方轉(zhuǎn)讓的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當取得債權(quán)人的同意。截止協(xié)議簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)協(xié)議依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權(quán)人的利益，也不會對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團持有徐州回轉(zhuǎn)支承公司100%的股權(quán)，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司100%的股權(quán)，是本公司的實際控制人，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易符合公司實施產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)品線的需要，有利于集中力量發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將放棄旋挖式鉆機業(yè)務(wù)，不會與交易對方產(chǎn)生同業(yè)競爭。
（三） 公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)（江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司）具有證券從業(yè)資格，未發(fā)現(xiàn)其在評估過程中有失行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準及道德規(guī)范的現(xiàn)象，可以將評估結(jié)果作為定價依據(jù)。
（四）本次交易定價是在評估結(jié)果基礎(chǔ)上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，但該協(xié)議書尚需取得公司股東大會批準后方能生效。
（五）公司向交易對方轉(zhuǎn)讓的混凝土機械分公司的凈資產(chǎn)包含債務(wù)。根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當取得債權(quán)人的同意。截止《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署日，債務(wù)的轉(zhuǎn)移并未取得全部債權(quán)人的書面同意，如果該部分債權(quán)人向公司求償債權(quán)，公司仍負有償還的義務(wù)，但公司在償還后，可根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》依法向資產(chǎn)受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權(quán)人的利益，也不會對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙。
（六）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉(zhuǎn)支承公司總資產(chǎn)為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產(chǎn)-9,374,851.01元。根據(jù)徐州回轉(zhuǎn)支承公司凈資產(chǎn)情況，認為其支付轉(zhuǎn)讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力,2005年11月28日,公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協(xié)議書》，徐工集團為徐州回轉(zhuǎn)支承公司支付轉(zhuǎn)讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產(chǎn)為7,275,136,186.19元，負債5,944,778,145.70元，凈資產(chǎn)1,330,358,043.49元。根據(jù)徐工集團凈資產(chǎn)情況，認為其有能力履行擔保責任。
因此，我們認為將混凝土機械分公司的整體資產(chǎn)出售給徐州回轉(zhuǎn)支承公司，應(yīng)獲取的轉(zhuǎn)讓款基本上不會形成壞帳。
（七）關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進行了回避，關(guān)聯(lián)董事回避后本次董事會非關(guān)聯(lián)董事不足半數(shù)，公司董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
同意《關(guān)于向徐州回轉(zhuǎn)支承公司出售混凝土機械分公司整體資產(chǎn)的議案》，同意將該議案提交公司2005年第三次臨時股東大會審議。
七、備查文件
（一）公司第四屆董事會第十五次會會議決議
（二）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》
（三）公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司、徐工集團三方簽署的《擔保協(xié)議書》
（四）江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司為本次凈資產(chǎn)出售出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產(chǎn)評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
二○○五年十一月二十八日
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