四川金頂集團(tuán)出售資產(chǎn)公告

      公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：以2005年7月31日為基準(zhǔn)日，根據(jù)四川智達(dá)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司（以下簡稱“金恒公司”）的評估結(jié)果，本公司以1，616萬元出讓所持金恒公司86%股權(quán)。

　　本交易不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。

　　本交易公司預(yù)計獲得約18萬元收益。

　　一、交易概述

　　(一)金恒公司基本情況：

　　金恒公司系本公司與成都恒通實(shí)業(yè)公司（以下簡稱“恒通實(shí)業(yè)”）于2001年共同出資興辦，該公司注冊資本2，000萬元，其中本公司出資1，720萬元，占86%，恒通實(shí)業(yè)出資280萬元，占14%。金恒公司注冊地址為成都市武侯區(qū)簇橋鄉(xiāng)沈家橋村8組；注冊號：5101071802624，法定代表人：王忠，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售商品混凝土，銷售建筑材料、新型建材(不含國家專項(xiàng)產(chǎn)品)等業(yè)務(wù)。

　　(二)決策程序：

　　根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，2005年10月27日公司第四屆第十三次董事會議審議了擬轉(zhuǎn)讓金恒公司86%股權(quán)的議案，會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過上述轉(zhuǎn)讓議案（楊柳勇獨(dú)立董事、張小波董事未出席本次董事會議）。會議同意以共計1，616萬元價格分別向周國良先生和江金林先生轉(zhuǎn)讓公司所持金恒公司86%的股權(quán)，并授權(quán)董事長簽署有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件。

　　本公司獨(dú)立董事對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案發(fā)表獨(dú)立董事意見，認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司市場戰(zhàn)略的調(diào)整，對公司當(dāng)期及未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果無不良影響。出讓股權(quán)的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果并作溢價，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉(zhuǎn)讓。

　　(三)股東放棄優(yōu)先權(quán)情況：

　　根據(jù)《公司法》、《金恒公司章程》的有關(guān)規(guī)定，成都公司另一股東恒通實(shí)業(yè)已同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述交易無需經(jīng)其他有權(quán)部門批準(zhǔn)。

　　二、股權(quán)受讓方情況介紹：

　　(一)周國良先生：身份證號碼：330123195609010014；住址：浙江省富陽市富陽鎮(zhèn)市心路60號；江金林先生：身份證號碼：330123197308295713；住址：浙江省富陽市鹿山街道五四村江家57號。

　　(二)受讓方與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本公司未知受讓方與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

　　(三)受讓方在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項(xiàng)。

　　本交易不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　(一)本公司出售資產(chǎn)為所持金頂恒通86%股權(quán)，根據(jù)股權(quán)受讓方周國良先生、江金林在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所做陳述與表示，對受讓上述股權(quán)意思表示真實(shí)明確。

　　(二)截止2004年12月31日，金恒公司總資產(chǎn)3，838.21萬元，總負(fù)債1，980.42萬元，凈資產(chǎn)為1，857.79萬元。

　　截止2005年7月31日(未經(jīng)審計)，金恒公司總資產(chǎn)44，700，435.66元，總負(fù)債27，408，292.79元，凈資產(chǎn)17，292，142.87元。

　　(三)為保障公司權(quán)益，順利實(shí)施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，本公司聘請了四川智達(dá)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對金恒公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估，該公司出具了川智評報［2005］第056號《四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司整體資產(chǎn)評估報告書》，主要內(nèi)容摘錄如下：

　　(1)評估目的：為本公司擬轉(zhuǎn)讓所持金恒公司股權(quán)所涉資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評估，提供資產(chǎn)價格參考依據(jù)；

　　(2)評估范圍與對象：本次評估范圍為金恒公司的整體資產(chǎn)。評估對象包括2005年7月31日金恒公司帳面所列的流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)(不含租賃土地使用權(quán)和帳面未列的無形資產(chǎn))和負(fù)債；

　　(3)評估基準(zhǔn)日：2005年7月31日；

　　(4)評估原則：遵循“獨(dú)立、客觀、科學(xué)、產(chǎn)權(quán)利益主體變動、資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營、替代性、公開市場、維護(hù)資產(chǎn)占有者及投資者合法權(quán)益、合法、最高最佳”等原則進(jìn)行評估。

　　(5)評估方法：本次評估采用成本法進(jìn)行評估。

　　(6)評估結(jié)論：經(jīng)評估，在評估基準(zhǔn)日2005年7月31日的評估結(jié)果為：

　　資產(chǎn)帳面價值為4，470.04萬元，調(diào)整后帳面值為4，520.62萬元，評估價值為4，457.82萬元，評估價值較調(diào)整后帳面值減值62.80萬元，減值率為1.39%。

　　負(fù)債帳面價值為2，740.83萬元，調(diào)整后帳面值為2，791.41萬元，評估價值為2，791.41萬元，評估價值和調(diào)整后帳面值相同，無增減值。

　　凈資產(chǎn)帳面價值為1，729.21萬元，調(diào)整后帳面值為1，729.21萬元，評估價值為1，666.41萬元，評估價值較調(diào)整后帳面值減值62.80萬元，減值率為3.63%。

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　　本次評估結(jié)果有效期為一年，即從2005年7月31日起至2006年7月30日止有效。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及定價情況

　　(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容：周國良先生同意以評估機(jī)構(gòu)所作評估報告中凈資產(chǎn)值作為計價依據(jù)，最終按每1元出資作價0.98元受讓本公司所持金恒公司1，720萬元出資中的59.30%，其轉(zhuǎn)讓金額確定為1，000萬元；江金林先生同意以評估機(jī)構(gòu)所作評估報告中凈資產(chǎn)值作為計價依據(jù)，最終按每1元出資作價0.88元受讓本公司所持金恒公司1，720萬元出資中的40.70%，其轉(zhuǎn)讓金額確定為616萬元；經(jīng)確認(rèn)，受讓方同意以現(xiàn)金方式向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按以下進(jìn)度支付：分別于協(xié)議簽署日三天內(nèi)預(yù)付50萬元轉(zhuǎn)讓定金；本公司董事會通過本協(xié)議所指股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后十日內(nèi)，受讓方分別向本公司支付轉(zhuǎn)讓款的60%；在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)六十日內(nèi)，受讓方向本公司支付剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，先期支付定金部分抵作本次付款。

　　(二)定價情況：本次轉(zhuǎn)讓定價以評估價值為計價基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計1，616萬元。

　　(三)履約能力分析：為保障公司利益，有效避免履約風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，股權(quán)受讓方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按規(guī)定進(jìn)度劃付至甲方指定的賬戶，如未能按期履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則應(yīng)向本公司支付違約金，并應(yīng)在本公司單方解除協(xié)議后協(xié)助辦理股東再次變更工商備案手續(xù)。

　　五、出售資產(chǎn)目的及對公司的影響

　　為適應(yīng)集團(tuán)公司市場戰(zhàn)略調(diào)整的要求，公司分別向周國良先生、江金林先生轉(zhuǎn)讓所持金恒公司86%股權(quán)，本次公司出售股權(quán)所獲得的資金將用于補(bǔ)充流動資金。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有金恒公司股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計將獲得約18萬元收益。金恒公司前三年經(jīng)審計的經(jīng)營業(yè)績絕對值在2003和2004年度達(dá)到公司凈利潤的10%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計對公司未來財務(wù)收益無重大影響。

　　六、其他

　　經(jīng)公司第四屆第十三次董事會審議通過，公司于2005年10月27日分別與周國良先生、江金林先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以共計1，616萬元出售所持金恒公司86%股權(quán)，定價依據(jù)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果并作溢價與股權(quán)受讓方協(xié)商確定。本項(xiàng)交易不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司2004年度、2005年7月財務(wù)報表；

　　2、四川智達(dá)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司川智評報［2005］第056號《四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司整體資產(chǎn)評估報告書》；

　　3、成都恒通實(shí)業(yè)公司同意轉(zhuǎn)讓及放棄優(yōu)先購買權(quán)的函；

　　4、經(jīng)董事簽字的董事會決議；

　　5、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　6、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告

　　四川金頂(集團(tuán))股份有限公司董事會

　　二OO五年十月二十七日

　　四川金頂(集團(tuán))股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司所持四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司全部股權(quán)的獨(dú)立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為四川金頂(集團(tuán))股份有限公司獨(dú)立董事，對公司第四屆第十三次董事會議審議的關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持四川金頂集團(tuán)成都恒通商品混凝土有限公司(以下簡稱金恒公司)全部股權(quán)的議案，發(fā)表意見如下：

　　我們認(rèn)為，董事會審議關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持成都公司股權(quán)的議案其表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司市場戰(zhàn)略的調(diào)整，對公司當(dāng)期及未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果無不良影響。本次轉(zhuǎn)讓定價是以依據(jù)轉(zhuǎn)讓雙方認(rèn)可的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的凈資產(chǎn)評估值作為參考，并且出售價格高出評估價值，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉(zhuǎn)讓。

　　獨(dú)立董事：楊繼瑞、王壘、駱國良

　　二OO五年十月二十七日