徐工關(guān)于出售徐州利勃海爾混凝土機械有限公司股權(quán)的公告

      本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

      一、交易概述
      公司于2005年10月24日召開了第四屆董事會第十四次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于出售徐州利勃海爾混凝土機械有限公司股權(quán)的議案》。本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該交易尚需經(jīng)徐州市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。
      公司擬將持有徐州利勃海爾混凝土機械有限公司(以下簡稱XLC)的50%股權(quán)出售給利勃海爾CMC技術(shù)有限公司(以下簡稱CMC)，出售價格為620萬歐元，合同價款以歐元支付。在不遲于合同生效日之時，CMC應(yīng)解除本公司為XLC貸款提供的所有擔(dān)保。
      在付款、結(jié)匯前有匯率變動的風(fēng)險。
    
      二、交易對方情況介紹
      1、交易對方名稱：利勃海爾CMC技術(shù)有限公司(英文名稱為：Liebherr-CMCtec GmbH)
      2、法定代表人：Mr.Guenther Hardock，Dr.Helmut Limberg；
      3、注冊地址：Biberach a.d.Riss/Germang；
      4、注冊資金：5千萬歐元；
      5、主營業(yè)務(wù)范圍：
      a)兼并并參與管理其他公司，包括但不僅限于：
      --開發(fā)、設(shè)計、制造或銷售用于物體提升或在材料處理區(qū)使用的起重機械；抗磨軸承；用于生產(chǎn)準(zhǔn)備、材料配件、循環(huán)、運輸以及水泥處理的驅(qū)動部件及控制技術(shù)和設(shè)備；以及各種濕度測量的材料。
      --銷售工程機械或其他產(chǎn)品的公司。
      b)規(guī)劃并實現(xiàn)工業(yè)廠房整合，以及在該領(lǐng)域提供咨詢服務(wù)。
      6、最近財務(wù)指標(biāo)情況：截至2004年12月31日，CMC公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為3,919,346,842歐元，凈資產(chǎn)為2,863,601,505歐元，負(fù)債為1,055,745,337歐元。
      2004年1-12月的凈利潤為177,628,770歐元。

      三、交易標(biāo)的基本情況
      交易標(biāo)的為公司持有XLC50%的股權(quán)，包括附屬于該股權(quán)的自2005年1月1日起的所有現(xiàn)有和未來利益、權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任。
      XLC是經(jīng)江蘇省人民政府批準(zhǔn)(批準(zhǔn)文號為外經(jīng)貿(mào)蘇府資字［1995］23088號)，由公司和利勃海爾投資股份有限公司共同投資，于1995年12月26日在徐州市工商行政管理局注冊成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊號為企合蘇徐總副字第000717號，注冊資本為1800萬德國馬克，中、外方持股比例分別為40%和60%。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售、安裝液壓混凝土攪拌車和攪拌站及售后服務(wù)和零部件銷售。
      1999年8月25日經(jīng)公司第二屆董事會第七次會議審議批準(zhǔn)，公司增投360萬元德國馬克即增持XLC10%的股權(quán)，增持后，公司持有XLC50%的股權(quán)，XLC注冊資本也增至2160萬德國馬克。2003年1月1日，利勃海爾投資股份有限公司將其持有的XLC50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給CMC。
      根據(jù)畢馬威華振會計師事務(wù)所上海分所出具的［KPMG-B(2005)ARN0.0415］審計報告，截至2004年12月31日，XLC資產(chǎn)總額為33,770.00萬元，負(fù)債總額為22,741.25，應(yīng)收款項總額為18,177.32萬元，凈資產(chǎn)總額為11,028.75萬元。2004年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入42，632.66萬元，主營業(yè)務(wù)利潤504.14萬元，凈利潤-2829.81萬元。
      根據(jù)江蘇蘇亞金城會計師事務(wù)所有限公司出具的［蘇亞審證(2005)260號］審計報告，截至2005年6月30日，XLC資產(chǎn)總額為29,034.20萬元，負(fù)債總額為19,848.45萬元，凈資產(chǎn)為9,185.75萬元。2005年1-6月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10,258.81萬元，主營業(yè)務(wù)利潤-257.94萬元，凈利潤-1，843萬元。
    
      四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
      (一)合同主要內(nèi)容
      1、公司將持有XLC50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓CMC，包括附屬于該股權(quán)的自2005年1月1日起的所有現(xiàn)有和未來利益、權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任。
      2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格雙方協(xié)商確定為620萬歐元。
      3、結(jié)算方式：以歐元支付交易價款。交易價款應(yīng)當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及新的公司章程經(jīng)主管部門批準(zhǔn)、且新的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)給XLC后兩周內(nèi)支付。
      4、股權(quán)交付狀態(tài)：公司保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無任何第三方權(quán)利或其他物上負(fù)擔(dān)，將確保辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及交易中涉及的任何資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所有法定手續(xù)，并取得任何相關(guān)許可登記及相關(guān)批準(zhǔn)。
      5、合同生效條件
      (1)雙方正式簽字；
      (2)合同的全部內(nèi)容以及XLC新的公司章程已獲審批機關(guān)批準(zhǔn)。
      6、本次交易不涉及其他人員的安排問題。但公司承諾不對XLC員工的就業(yè)和辭職施加任何影響。
      7、CMC應(yīng)當(dāng)盡其所有努力與相關(guān)銀行達成協(xié)議，在不遲于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效日之時解除公司為XLC貸款提供的所有擔(dān)保。
      (二)作價依據(jù)：以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定交易價格。
      根據(jù)江蘇蘇亞金城會計師事務(wù)所有限公司出具的［蘇亞審證(2005)260號］審計報告，截止2005年6月30日，XLC的凈資產(chǎn)帳面值為99,865,914元人民幣，凈資產(chǎn)審計調(diào)整值為91,857,478元人民幣。
      (三)交易對方履約能力分析：截至2004年12月31日，CMC經(jīng)審計的財務(wù)指標(biāo)情況：總資產(chǎn)3,919,346，842歐元，凈資產(chǎn)2,863,601,505歐元，負(fù)債1,055,745,337歐元。根據(jù)CMC凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)為其有能力支付購買股權(quán)的價款。
    
      五、交易涉及的人員安置
      (一)公司推薦的董事、監(jiān)事退出。
      (二)經(jīng)營層：不再設(shè)置中方總經(jīng)理，現(xiàn)職中方總經(jīng)理由外方聘用。
      
      六、交易目的和對公司的影響
      (一)本次交易主要目的一是公司根據(jù)產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整產(chǎn)品線；其次是規(guī)避投資風(fēng)險。
      (二)本次交易對公司的持續(xù)經(jīng)營能力不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，對公司本期和未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。公司合并報表的范圍不會受到影響。目前公司沒有為XLC提供任何銀行貸款擔(dān)保。截至2005年6月30日，公司對XLC存在應(yīng)付帳款115萬元，預(yù)付帳款5.6萬元，除此之外，不存在其他資金占用情況。
      (三)公司預(yù)計從本次交易中獲取的利益
      截止2005年6月30日，公司所持有的XLC50%的帳面投資額為4825.5685萬元，本次交易價格為620萬歐元，以2005年9月16日的外匯牌價折合為6133.102萬元人民幣，對照2005年6月30日的帳面凈額，公司預(yù)計從此次交易中獲得1307.5335萬元的收益。在付款、結(jié)匯前有匯率變動的風(fēng)險，實際結(jié)匯入帳時的損益預(yù)計會有變化。
    
      本次交易獲得的資金將用于補充公司的流動資金。
    
      七、備查文件：
      (一)董事會決議；
      (二)徐州利勃海爾混凝土機械有限公司審計報告。
      特此公告。
                                                                            徐州工程機械科技股份有限公司董事會
                                                                                 二OO五年十月二十四日