嵩陽水泥廠：產(chǎn)權(quán)之爭誰之過？

　　云南省嵩陽水泥股份有限公司的前身是嵩陽水泥廠。創(chuàng)辦于１９８３年的嵩陽水泥廠原為鎮(zhèn)辦企業(yè)，１９９４年１１月，根據(jù)國家相關(guān)政策，嵩陽水泥廠改制為鄉(xiāng)村集體股份合作制企業(yè)。并通過《章程》明確了股份構(gòu)成：鎮(zhèn)政府５７．８４％，東北街、西南街兩個辦事處（現(xiàn)改為村民委員會）各占１．０８％，水泥廠內(nèi)部職工１８３人占４０％。

    １９９９年７月，嵩陽鎮(zhèn)政府與嵩陽水泥廠進行了一次產(chǎn)權(quán)界定，股份構(gòu)成變?yōu)椋横躁栨?zhèn)政府６０％，水泥廠４０％。

    ２００２年８月，由鎮(zhèn)政府組織成立的清產(chǎn)核資小組對水泥廠進行了改制前的清產(chǎn)核資，認定當(dāng)時的水泥廠凈資產(chǎn)為７１３萬元。在此基礎(chǔ)上，嵩陽鎮(zhèn)政府與水泥廠原副廠長李德華達成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鎮(zhèn)政府將除土地之外的嵩陽水泥廠的全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給李德華，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為３５０萬元。

    當(dāng)時全廠１２９名職工在鎮(zhèn)政府的決定下，一次性與原水泥廠解除了勞動關(guān)系。其中包括李德華在內(nèi)的１１０名職工辦理了自愿入股的手續(xù)，成為新成立的嵩陽水泥有限公司的新股東。

    李德華向鎮(zhèn)政府支付了２００萬元的轉(zhuǎn)讓費，其余１５０萬元作為１１０名職工轉(zhuǎn)換身份的經(jīng)濟補償。按《公司法》的相關(guān)規(guī)定，１１０名職工并股為３４名股東。此時，新成立的公司的１００％的股份全部歸３４名股東為代表的１１０名職工所有。  

    凈資產(chǎn)７１３萬元，而轉(zhuǎn)讓底價為３５０萬元。對此，鎮(zhèn)政府的說法是：“按照尊重水泥廠發(fā)展歷史，注重現(xiàn)實廠情的原則，保障改制的順利進行和職工、社會的穩(wěn)定，決定讓利給企業(yè)，讓利給職工，實行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，在７１３萬元凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上確定底價為３５０萬元。”

    凈資產(chǎn)７１３萬元與轉(zhuǎn)讓底價３５０萬元之間的差價３６３萬元，成為了日后鎮(zhèn)政府和水泥廠之間發(fā)生的一系列爭論和沖突的導(dǎo)火索。  

    公司成立前，１９名職工在領(lǐng)取了轉(zhuǎn)換身份的經(jīng)濟補償金和福利費，并出讓了股份合作制時期的股權(quán)后，自愿離廠。之后，又有１４名工人按此方式離開了新成立的公司。

    但是不久后，部分離廠工人認為自己的利益在轉(zhuǎn)讓中受到了損害，政府承諾的“讓利給企業(yè)，讓利給職工”的３６３萬元部分并沒有在工人身上得到體現(xiàn)。于是，這一部分人開始到鎮(zhèn)政府及相關(guān)部門上訪，要求政府兌現(xiàn)當(dāng)初的承諾。

    鎮(zhèn)政府認為，這個要求并不過分，離廠人員的合法權(quán)益理應(yīng)受到保護。為此，鎮(zhèn)政府兩次發(fā)文要求公司深化改革和改制，責(zé)成公司將原嵩陽水泥廠實有資產(chǎn)讓利部分全部量化給改制時在職合同工。

    而公司董事會則認為，這３６３萬元并非全部屬于讓利部分。按當(dāng)時鎮(zhèn)政府明確的，７１３萬元中，２１３萬元是作為扣除凈資產(chǎn)中的呆壞死賬等因素部分，真正讓利的只有１５０萬元。

    鎮(zhèn)政府在多次協(xié)調(diào)未果后，于２００３年８月１７日發(fā)文，要求公司“自接到通知之日起１５日內(nèi)，認真研究方案，及時將改制時鎮(zhèn)政府承諾的原嵩陽水泥廠實有資產(chǎn)的讓利部分全部量化給當(dāng)時在廠的１２９名合同工。屆時如果未履行完畢以上決定，嵩陽鎮(zhèn)人民政府將依法收回原嵩陽水泥廠全部資產(chǎn)另行處理?！?nbsp;   

    而當(dāng)時，原嵩陽水泥廠除土地之外的全部產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了以董事長李德華為代表的嵩陽水泥有限公司，鎮(zhèn)政府既不是公司股東也沒有了行政管理權(quán)，“依法收回”的惟一辦法就是撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    就在政府下達文件幾天后的８月２９日，嵩陽水泥有限公司盡管對此很有意見，但還是同意將“讓利”部分拿出來量化，并提出了具體方案。不料，該方案不知何故卻沒有得到鎮(zhèn)政府的任何答復(fù)。

    要撤銷產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第一個障礙，就是簽定協(xié)議時縣公證處出具的公證書。于是，鎮(zhèn)政府以“轉(zhuǎn)讓水泥廠時不知道該廠為股份合作制企業(yè)，因而未按規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)”為由，向嵩明縣公證處提出申請撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公證書。１０月９日，公證處撤銷了（２００２）嵩證字第５７９號公證書，轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法性受到質(zhì)疑。

    當(dāng)鎮(zhèn)政府與李德華終于對簿公堂時，這起事件引起了包括媒體的社會各界的關(guān)注。因為，在訴訟中，認為自己在改制過程中有過錯并堅持要改錯的鎮(zhèn)政府成了原告，而自認為沒有任何過錯的李德華卻坐上了被告席。而這個官司，同時成為了嵩明縣司法史上首例“官告民”案。

    嵩明縣人民法院和昆明市中級人民法院的兩個判決書，都明確了鎮(zhèn)政府與李德華簽定的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因為在程序上出現(xiàn)了不該有的缺失而不符合法律規(guī)定這個事實。鎮(zhèn)政府的主張得到了法律的支持，而李德華也不得不為自己在轉(zhuǎn)讓過程中因為不重視法律而出現(xiàn)的小小疏忽付出沉重的代價。

    手里有了法院的判決，按理說，鎮(zhèn)政府可以順理成章地收回嵩陽水泥廠了。但是，嵩陽鎮(zhèn)政府的官員們卻并沒有感到輕松，法院判決只是將雙方簽定的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議予以撤消，卻并沒有對現(xiàn)在的嵩陽水泥股份有限公司的實際資產(chǎn)作出處理。３年的時間，嵩陽水泥有限公司早已經(jīng)不是原來的嵩陽水泥廠了。在公司投入了新的資金，生產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)總額、經(jīng)濟效益等經(jīng)濟指標都發(fā)生了明顯變化的今天，在沒有就雙方利益均衡達成一致意見的情況下，僅憑撤銷產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的判決書，并不能直接“收回”水泥廠。

    但是，如果不能“收回”工廠，法院判決將難以執(zhí)行；而“收回”，則意味著不可避免的經(jīng)濟賠償。怎樣找到一個合理又合法的解決方法，成為困擾嵩陽鎮(zhèn)政府的一個難題。

    ２００５年９月４日，嵩陽鎮(zhèn)鎮(zhèn)長秦學(xué)權(quán)及１０多名政府工作人員，來到嵩陽水泥有限公司的辦公區(qū)，要求公司董事會交出營業(yè)執(zhí)照、財會章、賬務(wù)表、行政章等。秦鎮(zhèn)長說，他們是依據(jù)法院判決，依法“接收”嵩陽水泥有限公司。這個要求遭到了公司一方的拒絕。

    就在鎮(zhèn)政府同水泥廠僵持的同時，９月１０日，鎮(zhèn)政府向公司下發(fā)了一份移交公司財產(chǎn)通知書，并要水泥廠董事會簽字認可。鎮(zhèn)政府答應(yīng)賠付公司購買原廠的３５０萬元，并承諾在９月１３日之前把款打到公司賬上，但是公司必須把“讓利于職工”的福利立即兌現(xiàn)到每位職工頭上，并在９月１４日之前移交所有賬務(wù)。公司董事會沒有接受這個條件。

    ９月２６日，嵩陽水泥有限公司被電力部門停止了供電，生產(chǎn)被迫全面停止。

    ９月２７日，嵩陽水泥有限公司與鎮(zhèn)政府的矛盾進一步升級。廠里的職工聽說鎮(zhèn)政府要來收回水泥廠，大清早就齊聚公司廠部大門口，其中有大部分在廠職工和二三十位離廠職工，幾百人把公司大門堵得嚴嚴實實。鎮(zhèn)政府工作人員和公安干警進入廠部大門時，和水泥廠職工及其家屬發(fā)生口角后，現(xiàn)場情緒一度失控，但政府工作人員和公安干警并未采取強制措施。雙方冷靜下來了，但又一次陷入僵持局面。

    “如果還有彌補的余地，糾紛產(chǎn)生后各方股東就改制再形成股東大會就各方股東利益形成決議，仍不失為解決糾紛的上策之一?！?-摘自昆明市中級人民法院（２００４）昆民五終字第５０２號民事判決書。

    終審判決書上還提到：“嵩陽鎮(zhèn)政府在改制中，出讓的嵩陽水泥廠的產(chǎn)權(quán)在法律上應(yīng)僅僅只限于其在股份合作制企業(yè)中的股份５７．８４％，對于職工共同股４０％，兩村委會的各１．０８％股份，是否出售及怎樣出售，應(yīng)當(dāng)取得這些股東的同意。但令人遺憾的是，無論何種形式的決議，在本案中，均未由上述股東做出?！?p>    在昆明中院的終審判決書中，除了提出上述解決問題的建議，還特別指出：“造成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的根本原因在于作為股份合作制企業(yè)股東之一的嵩陽鎮(zhèn)政府在沒有股東大會有效決議的情況下，違反法律及股份合作制企業(yè)《章程》的規(guī)定，將整個股份合作制企業(yè)轉(zhuǎn)讓給李德華，其主觀上的過錯是非常明顯的，對此應(yīng)予確認?！?p>    嵩陽鎮(zhèn)政府在嵩陽水泥廠的改制過程中，出現(xiàn)了這樣明顯的失誤。為了糾正這個歷史失誤，現(xiàn)任鎮(zhèn)政府所需要的不僅是勇氣，還要承擔(dān)起責(zé)任，甚至承擔(dān)賠償。因為確保工廠的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，妥善解決好所有職工（包括離廠職工和在職職工）的問題，才是一個負責(zé)的政府所要必須面對的。

    無疑，利益各方都應(yīng)該尊重歷史尊重事實，勇敢地承擔(dān)起各自的責(zé)任。這才是真正地解決問題的最佳方式。否則，這個事件可能就已經(jīng)超出經(jīng)濟糾紛的范疇了。

    對于事態(tài)的進展，本報將繼續(xù)予以關(guān)注。

    嵩陽水泥廠紛爭始末

    ★１９８３年  嵩明縣嵩陽水泥廠建立，嵩陽水泥廠是嵩陽鎮(zhèn)所屬的一個年產(chǎn)１０萬噸礦渣水泥的中小型鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

    ★１９９４年１１月  該廠改制為鄉(xiāng)村集體股份合作制企業(yè)。注冊資金６４７萬元。經(jīng)界定，嵩陽鎮(zhèn)政府占企業(yè)５７．８４％的股份。原嵩陽鎮(zhèn)政府東北街辦事處、西南街辦事處各占企業(yè)１．０８％的股份，企業(yè)內(nèi)的１８３名職工共占企業(yè)的４０％股份。

    ★１９９９年７月  嵩陽鎮(zhèn)政府與水泥廠重新界定產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)權(quán)界定內(nèi)容為：嵩陽水泥廠凈資產(chǎn)為１０３８．４萬元，嵩陽鎮(zhèn)政府占資產(chǎn)的６０％，水泥廠職工占４０％。東北街辦事處、西南街辦事處的股份沒做交代。

    ★２００２年６月  即將面臨生產(chǎn)許可證初驗的嵩陽水泥廠根據(jù)市場需求及有關(guān)政策提出了改制申請。嵩陽鎮(zhèn)政府積極支持，并立即組成了清產(chǎn)核資領(lǐng)導(dǎo)小組。經(jīng)過清產(chǎn)核資，當(dāng)時嵩陽水泥廠的凈資產(chǎn)為７１３．５２３萬元。 

    ★２００２年８月１３日  嵩陽鎮(zhèn)政府作為甲方與以李德華為代表的乙方簽定了轉(zhuǎn)讓書。由于當(dāng)時的應(yīng)收款包括數(shù)額不小的呆壞死賬，加上此時水泥廠因為國家相關(guān)政策的限制，生產(chǎn)能力較低。為扶持水泥廠，當(dāng)時由嵩陽鎮(zhèn)黨委、政府最終確定了３５０萬元的價格將該廠轉(zhuǎn)讓給了以李德華為代表的原嵩陽水泥廠的１２９名職工，政府只拿去２００萬元。不久，這１２９名合同工中有３３人先后申請退出公司，按每年８００元一次性買斷工齡后與原廠解除勞動關(guān)系。

    ★２００３年７月  這些離廠職工提出，鎮(zhèn)政府讓利給企業(yè)、讓利給職工的部分資金應(yīng)該分給他們一份，并將此事鬧到現(xiàn)任鎮(zhèn)政府。９月２日，１０多個原廠離退人員來到公司要求解決他們的問題。９月６日上午，這些員工用長凳、摩托車、自行車等物，將公司兩道門全部封阻，造成所有運輸原料、水泥的車輛無法進出。

    ★２００３年１２月１５日  離廠職工再次到廠里并再次與廠里發(fā)生矛盾，堵住廠門。由于原料無法進廠，水泥廠被迫停工。水泥廠大部分正在上班的工人集體到縣政府，要求政府出面協(xié)調(diào)，維護正常生產(chǎn)秩序。后來，在縣、鎮(zhèn)兩級政府有關(guān)人員的協(xié)調(diào)下，封堵工廠大門的人員才撤走。

    就該事件的解決，新任鎮(zhèn)政府與水泥廠就此一直未能達成共識。

    ★２００３年１２月１６日  現(xiàn)任鎮(zhèn)政府以當(dāng)年轉(zhuǎn)讓時未召開股東會，程序不合法為由，一紙訴狀將自己帶上法庭，要求確認當(dāng)年轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并依法收回水泥廠，撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議。由此，嵩明縣史上出現(xiàn)了第一例“官告民”的案件。

    ★２００４年７月２０日  嵩明縣法院判決：“原告嵩陽鎮(zhèn)政府與被告李德華于２００２年８月１３日所簽定的嵩陽水泥廠產(chǎn)權(quán)協(xié)議無效?！?p>    從提起訴訟到終審判決，這起官司歷時將近一年。一審在嵩明縣人民法院進行，經(jīng)過兩次開庭，嵩明縣人民法院作出了撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的判決，原告嵩陽鎮(zhèn)人民政府勝訴。被告李德華不服，向昆明市中級人民法院提起了上訴。

    ★２００４年１２月１７日  昆明中院作出終審判決：“駁回上訴，維持原判決”，撤銷了程序有缺失的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

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