上峰收購盤石水泥繼續(xù)布局長江經(jīng)濟帶

  3月23日，上峰水泥子公司懷寧上峰與九江市盤石水泥股東簽訂協(xié)議收購其100%股權(quán)，收購后上峰水泥將在長江中游重要水運樞紐區(qū)域增添新的重要戰(zhàn)略支點，也為其在沿長江經(jīng)濟帶區(qū)域總體布局發(fā)展進一步奠定發(fā)展基礎。

  盤石水泥擁有一條年產(chǎn)100萬噸的水泥粉磨生產(chǎn)線和一條年產(chǎn)30萬噸礦粉生產(chǎn)線，原系上峰水泥熟料產(chǎn)品下游客戶，其擁有的長江水運碼頭與上峰銅陵、安慶懷寧水泥熟料基地水運可直通互聯(lián)，具有極好的水運物流條件，其市場范圍也恰處于上峰安慶基地市場外圍擴展延伸區(qū)域，系贛、鄂、皖三省交界處的長江中游沿岸重要節(jié)點地帶。本次收購盤石水泥符合上峰戰(zhàn)略計劃和布局，能有效提升熟料轉(zhuǎn)化水泥比例，降低熟料外銷比重，并可有效拓展市場范圍。

  本次股權(quán)收購完成后，盤石水泥將納入上峰水泥合并報表范圍，公司水泥產(chǎn)品產(chǎn)能和營業(yè)收入實現(xiàn)增長。公司將整合雙方資源，發(fā)揮上下游產(chǎn)品互補優(yōu)勢和水運物流優(yōu)勢，輸入精細化規(guī)范化管理體系，以更優(yōu)品質(zhì)和品牌拓展市場。

  公告原文：

  特別提示：

  結(jié)合標的公司面臨的外部經(jīng)營環(huán)境和其內(nèi)部自身情況，公司在收購并進駐標的公司經(jīng)營管理過程中，可能會存在一定的風險，提請投資者關(guān)注本公告“五、本次交易存在的風險因素及應對措施”。

  一、交易概述

  為貫徹公司董事會制定的立足主業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提升水泥熟料轉(zhuǎn)化成水泥產(chǎn)品的比例以增強競爭力的總體戰(zhàn)略，甘肅上峰水泥股份有限公司

  （以下簡稱“公司”）全資子公司懷寧上峰水泥有限公司（以下簡稱“懷寧上峰”）擬以壹元價格收購江西九江市盤石水泥有限公司（以下簡稱“盤石水泥”或“標的公司”）100%股權(quán)并承擔其 7,070 萬元負債。收購完成后，盤石水泥將成為懷寧上峰的全資子公司。

  本次收購前，盤石水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

  本次收購完成后，盤石水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

  本次股權(quán)收購不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

  公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于子公司收購九江市盤石水泥有限公司 100%股權(quán)的議案》，根據(jù)公司《章程》規(guī)定，本次交易經(jīng)董事會審議通過后生效，無需提交公司股東大會審議。

  二、交易對方基本情況

  交易對方主要情況如下：

  1、轉(zhuǎn)讓方一：黃永平，自然人，中國國籍，身份證號碼：3201131972****4852

  2、轉(zhuǎn)讓方二：葛德源，自然人，中國國籍，身份證號碼：3201051963****1410

  3、轉(zhuǎn)讓方三：何亮，自然人，中國國籍，身份證號碼：3307191983****633X

  4、轉(zhuǎn)讓方四：毛榮，自然人，中國國籍，身份證號碼：5108211975****0618

  上述四方作為交易對方，與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在任何關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

  三、交易標的基本情況

  （一）盤石水泥基本情況

  截至目前，黃永平、葛德源、何亮、毛榮分別持有盤石水泥 45%、20%、20%、15%的股權(quán)。該等股權(quán)不存在質(zhì)押情形，但該標的公司部分資產(chǎn)存在由于民事訴3訟而被人民法院查封的情形。

  （二）盤石水泥運營情況

  盤石水泥擁有一條年產(chǎn) 100 萬噸的水泥粉磨生產(chǎn)線、一條年產(chǎn) 30 萬噸礦粉生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)“潯陽樓”牌普通硅酸鹽水泥和礦粉等產(chǎn)品，銷售市場主要為江西省九江市及贛、鄂、皖交界區(qū)域城市，盤石水泥自備內(nèi)河碼頭一座，目前已具備從事港口經(jīng)營業(yè)務的資質(zhì)。該標的公司近年來經(jīng)營管理不善造成虧損較大。

  （三）盤石水泥財務狀況

  1、截止2017年12月31日， 盤石水泥主要財務指標如下表所示：

  以上數(shù)據(jù)已經(jīng)公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

  2、盤石水泥的審計、評估情況

  公司聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務執(zhí)業(yè)資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）對盤石水泥截止2017年12月31日的財務狀況進行了專項審計，并出具了（致同專字[2018]第110ZC0296號）專項審計報告。

  為了反映盤石水泥實際資產(chǎn)狀況，公司聘請具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的浙江坤4元資產(chǎn)評估有限公司對盤石水泥采用資產(chǎn)基礎法進行了整體資產(chǎn)評估，并出具了坤元評報〔2018〕105號）專項評估報告，評估結(jié)論如下：

  在評估基準日2017年12月31日的資產(chǎn)賬面價值71,646,954.26元，評估價值87,104,233.36元，評估增值15,457,279.10元，增值率為21.57%；負債賬面價值87,098,007.55 元，評估價值 87,098,007.55 元；股 東全部權(quán)益賬面價值-15,451,053.29元，評估價值6,225.81元，評估增值,457,279.10元，增值率為100.04%。

  四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）股權(quán)收購方式

  本次標的公司的股權(quán)收購方式為承債式收購，標的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的資產(chǎn)應包括2017年12月31日標的公司資產(chǎn)負債表對應的所有資產(chǎn)。

  （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

  1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有標的公司 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為壹元。

  2、雙方共同確認，本次股權(quán)收購完成后，標的公司應負擔的全部負債金額不超過 7,070 萬元，如有超出，超出部分由轉(zhuǎn)讓方給予全額補償，受讓方及標的公司有權(quán)從應歸還的轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方借款和利息（如有）中予以抵扣。

  （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準日、完成日及過渡期安排

  1、各方同意，本協(xié)議項下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準日為 2017 年 12 月 31 日。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日為標的股權(quán)工商變更登記手續(xù)辦理完成、受讓方成為標的公司唯一股東的日期。股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日的期間為過渡期。

  2、各方同意，過渡期安排如下：

  （1）受讓方派駐各部門工作人員進場，各方派員清點、共管公司公章、合同章、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、中華人民共和國港口經(jīng)營許可證、全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證、江西省水泥企業(yè)化驗室合格證、產(chǎn)品/管理體系認證證書等證照。任何一方如果要使用以上證照、物品，必須取得另一方的同意。

  （2）轉(zhuǎn)讓方向受讓方清點、移交固定資產(chǎn)及相關(guān)憑證，包括土地使用權(quán)、廠房、機器設備等的合同、建設手續(xù)、三包憑證等。

  （3）轉(zhuǎn)讓方向受讓方清點、移交標的公司的采供銷合同、借款合同、勞動合同等法律合同。

  （4）為配合受讓方聘請之會計師事務所的審計工作，轉(zhuǎn)讓方應于管理權(quán)交割前向受讓方及其聘請的會計師事務所提供截止交割日的公司管理賬。

  （5）各方按照本協(xié)議的約定履行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)的文件簽署和準備工作，轉(zhuǎn)讓方應協(xié)助受讓方向公司注冊地濂溪區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局提交標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記申請，并取得濂溪區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局的受理函。

  3、轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方保證，過渡期間轉(zhuǎn)讓方亦不得促使標的公司從事任何會構(gòu)成或?qū)е聦嵸|(zhì)性違反本協(xié)議規(guī)定或陳述與保證的作為或不作為。同時，轉(zhuǎn)讓方應確保標的公司資產(chǎn)、資料、人事交接及后續(xù)債務清償平穩(wěn)順利進行，不發(fā)生任何影響標的公司恢復生產(chǎn)經(jīng)營的事項。

  4、轉(zhuǎn)讓方及標的公司在此向受讓方保證，過渡期間標的公司不會發(fā)生任何對外負債、資產(chǎn)或股權(quán)之貶損，不會代表或促使標的公司對標的公司的資產(chǎn)或股權(quán)設置任何對外擔保。否則，轉(zhuǎn)讓方應對標的公司及受讓方的損失作出全額賠償。

  5、管理權(quán)交割

  （1）各方同意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成后的第 5 個工作日為管理權(quán)交割日（若各方有其他重大事項或另有約定，可在 30 個工作日之內(nèi)順延）。

  （2）至管理權(quán)交割日，標的公司原股東會、執(zhí)行董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他一切權(quán)利停止。標的公司的經(jīng)營管理權(quán)交由受讓方委派的管理班子管理，標的公司原執(zhí)行董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員先向標的公司遞交從即日起辭去其在標的公司擔任職務的辭職函，并保證不向標的公司提出索賠要求。受讓方根據(jù)重新修訂的公司章程聘用和任命新的董事、監(jiān)事與經(jīng)營管理層。

  6、在標的公司管理權(quán)交割日，各方對標的公司的賬目、檔案、所有印鑒印章、營業(yè)執(zhí)照以及政府核發(fā)的生產(chǎn)經(jīng)營許可證、各類資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證、所有項目的批復、驗收文件原件進行查驗和移交。同日各方對標的公司的各銀行賬戶及存款、公司的資產(chǎn)進行查核、清點和交割。

  （四）期間損益的承擔

  股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日后至管理交割日發(fā)生的虧損，具體以受讓方聘請的會計師事務所出具期間損益的報告為準，且轉(zhuǎn)讓方應在前述報告出具后 10 個工作日內(nèi)向標的公司全額現(xiàn)金補償；如轉(zhuǎn)讓方未能按期進行現(xiàn)金補償?shù)模瑒t標的公司及受讓方有權(quán)從任何一筆應歸還的轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方借款和利息（如有）中予以抵扣。

  （五）債務的償付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成、且受讓方取得標的公司實際控制權(quán)后，受讓方將根據(jù)標的公司的生產(chǎn)運營以及債務償還的需要，根據(jù)具體情況以及本協(xié)議約定的條款、條件，逐步向標的公司提供借款，以償還標的公司的到期債務以及應付款項。其中：

  （1）轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方的借款：自管理權(quán)交割日后的 1 個月屆滿之日起 15個工作日內(nèi)，分別償還豁免后借款總額的 30%；自管理權(quán)交割日后的 12 個月屆滿之日起 15 個工作日內(nèi)，分別償還豁免后借款總額的 30%；自管理權(quán)交割日后的 24 個月屆滿之日起 15 個工作日內(nèi)，分別償還豁免后借款總額的 40%。

  （2）外部債權(quán)人的借款：自管理權(quán)交割日后 15 個工作日內(nèi)償還債務總額的50%，剩余債務根據(jù)債務協(xié)商情況及實際債權(quán)人需求情況在管理權(quán)交割日 3 個月屆滿之日起 15 個工作日內(nèi)付清。

  （六）協(xié)議生效

  本協(xié)議自雙方簽字蓋章后成立。但是本協(xié)議必須滿足相關(guān)條件下方能根據(jù)我公司的《公司章程》的規(guī)定提交我公司董事會或有權(quán)審批機構(gòu)審議。

  五、本次交易存在的風險因素及應對措施

  （一）本次交易存在的風險因素

  1、標的資產(chǎn)盈利能力波動風險

  本次收購的標的資產(chǎn)具有一定的資源、市場和物流交通優(yōu)勢，但近年因資金問題和經(jīng)營管理不善造成虧損較大，自身優(yōu)勢難以充分發(fā)揮。未來收購完成公司進入后，仍將受宏觀政策、市場波動尤其區(qū)域市場供求關(guān)系等因素影響，因此盤石水泥的盈利能力存在一定的波動風險。

  2、標的資產(chǎn)權(quán)屬風險

  因標的公司存在逾期負債，本次收購標的資產(chǎn)前，其部分資產(chǎn)被凍結(jié)和司法查封，能否順利實現(xiàn)資產(chǎn)交割和正常運營存在一定風險。

  3、行業(yè)競爭風險

  盤石水泥銷售市場位于九江及贛、鄂、皖交界區(qū)域，當?shù)厥袌鲂袠I(yè)競爭激烈，可能影響經(jīng)營效益與預期目標的差距。公司將充分利用盤石水泥物流交通便捷的條件，利用上下游產(chǎn)品互補的優(yōu)勢，降低運營成本，提高產(chǎn)品競爭力，參與區(qū)域市場的競合，爭取實現(xiàn)預期的經(jīng)營目標。

  （二）風險應對措施

  公司前期盡職調(diào)查過程中已充分意識到相關(guān)風險，并將在收購完成后進行資源整合及采取措施應對風險：通過向標的公司輸入專業(yè)化的經(jīng)營管理團隊，加強成本管控，保障熟料和原材料供應，拓展新的市場區(qū)域，以提升標的公司的整體市場競爭力，促進公司盈利能力的穩(wěn)步提升；另公司通過協(xié)議約定對付款方式、付款條件、保障措施等法律條款的約束，督促轉(zhuǎn)讓方盡快實現(xiàn)和完善相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬和管理運營權(quán)的交接變更，盡量控制和避免公司的法律和財務風險。

  六、本次股權(quán)收購的目的及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響

  盤石水泥曾為我公司水泥熟料產(chǎn)品下游客戶，其擁有的長江水運碼頭與我公司銅陵、懷寧熟料基地水運可直通互聯(lián)，具有極好的水運物流條件，其市場范圍恰處于我公司懷寧基地市場外圍擴展延伸區(qū)域，系贛、鄂、皖三省交界處的長江中游沿岸重要節(jié)點地帶。本次收購盤石水泥不僅符合公司戰(zhàn)略計劃和布局，能有效提升熟料轉(zhuǎn)化水泥比例，降低熟料外銷比重，并可有效拓展市場范圍，在長江中游重要水運樞紐區(qū)域補充和夯實了重要戰(zhàn)略支點，為公司在沿長江經(jīng)濟帶區(qū)域總體布局進一步奠定發(fā)展基礎。

  本次股權(quán)收購完成后，盤石水泥將納入公司合并報表范圍，公司水泥產(chǎn)品產(chǎn)能和營業(yè)收入實現(xiàn)增長。公司將整合雙方資源優(yōu)勢，發(fā)揮上下游產(chǎn)品互補優(yōu)勢和水運物流優(yōu)勢，輸入精細化規(guī)范化管理體系，以更優(yōu)品質(zhì)和品牌拓展市場，預期未來盤石水泥能實現(xiàn)較好盈利能力，進一步增厚公司利潤水平，對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

  七、備查文件

  1、《公司第八屆董事會第二十五次會議決議》；

  2、《關(guān)于九江市盤石水泥有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

  3、《九江市盤石水泥有限公司專項審計報告》（致同專字[2018]第 110ZC0296號）；

  4、《公司擬收購股權(quán)涉及的九江市盤石水泥有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2018〕105 號）。

  特此公告。

  甘肅上峰水泥股份有限公司

  董事會

  2018年03月23日