三維絲：關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立南京三維絲節(jié)能環(huán)保工程有限公司暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司

關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立南京三維絲節(jié)能環(huán)保工程有限公司

暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、 對(duì)外投資事項(xiàng)概述

  廈門三維絲環(huán)保股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“公司” ) 于 2017 年 11 月 8 日召開第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立南京三維絲節(jié)能環(huán)保工程有限公司暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用自有資金與陳學(xué)功、耿占吉共同出資設(shè)立南京三維絲節(jié)能環(huán)保工程有限公司 (暫定；以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“南京三維絲” ) 。

  南京三維絲認(rèn)繳注冊(cè)資本為 5000 萬(wàn)，暫定實(shí)繳出資 2000 萬(wàn)元，其中首期出資 500 萬(wàn)元于南京三維絲取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照及銀行法定基本賬戶后 7 日內(nèi)繳納至南京三維絲注冊(cè)資本金賬戶內(nèi)，剩余出資中的 1500 萬(wàn)元于 2018 年 12 月 31 日前繳納至南京三維絲注冊(cè)資本金賬戶 內(nèi)。

  出資比例：公司認(rèn)繳出資 3750 萬(wàn)元，持有南京三維絲 75%的股權(quán)； 陳學(xué)功、耿占吉及日后南京三維絲團(tuán)隊(duì)骨干成員合計(jì)認(rèn)繳出資 1250 萬(wàn)元，持有南京三維絲25%的股權(quán)，其中陳學(xué)功、耿占吉各認(rèn)繳出資 375 萬(wàn)元，分別持有南京三維絲 7.5%的股權(quán)，余 10%的股權(quán)暫由耿占吉代持，用于日后對(duì)南京三維絲核心成員的股份激勵(lì)。

  南京三維絲成立后，將主要從事除塵器、脫硫、脫硝的設(shè)計(jì)、供貨、安裝 EPC工程，濾袋銷售，布袋除塵器運(yùn)維，節(jié)能產(chǎn)品的研發(fā)引進(jìn)、代理合作，環(huán)境檢測(cè)咨詢，水環(huán)境治理等生態(tài)環(huán)保工程服務(wù)，為公司創(chuàng)造新的盈利空間。

  根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次投資在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

  本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

  因耿占吉先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理，系公司高級(jí)管理人員，是為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  本議案已取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可；獨(dú)立董事已就前述事項(xiàng)發(fā)表關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

  二、交易對(duì)手方的情況介紹

  1、 陳學(xué)功，身份號(hào)碼： 32082819750121****， 住所： 江蘇省揚(yáng)州市廣陵區(qū)。

  2、耿占吉，身份號(hào)碼： 13010219691116****， 住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)。

  三、投資標(biāo)的的基本情況

  1、公司名稱： 南京三維絲節(jié)能環(huán)保工程有限公司 (暫定；以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))

  2、公司類型：有限責(zé)任公司

  3、注冊(cè)資本： 5000 萬(wàn)元人民幣

  4、法定代表人： 耿占吉

  5、住所： 南京市河西新區(qū)

  6、出資方式：

  投資人 出資方式 出資金額 (萬(wàn)元) 持股比例

  廈門三維絲環(huán)保 現(xiàn)金 ( 自有資金)

  3750 75%

  陳學(xué)功 現(xiàn)金 ( 自籌資金) 375 7.5%

  耿占吉 現(xiàn)金 ( 自籌資金) 375 7.5%

  耿占吉 (代持) 現(xiàn)金 ( 自籌資金) 500 10%

  合計(jì) 5000 100%

  7、經(jīng)營(yíng)范圍： 各類除塵器、脫硫、 脫硝、脫氟、 脫汞等環(huán)保裝備的設(shè)計(jì)、供貨、安裝 EPC 工程，濾袋銷售， 布袋除塵器運(yùn)維，節(jié)能產(chǎn)品的研發(fā)引進(jìn)、代理合作，環(huán)境檢測(cè)咨詢，水環(huán)境治理等。 (暫定；以工商登記為準(zhǔn))

  四、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

  本次對(duì)外投資，公司將直接持有新公司 75%股權(quán)。本次對(duì)外投資事宜將以 自有資金出資，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  五、對(duì)外投資目的和風(fēng)險(xiǎn)提示

  本次對(duì)外投資對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和企業(yè)效益將產(chǎn)生積極影響，符合戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需要； 但在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能存在因市場(chǎng)情況變化等不確定性因素，導(dǎo)致新公司業(yè)務(wù)達(dá)不到預(yù)期，從而影響公司預(yù)期收益實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，公司將在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)因素充分認(rèn)識(shí)的基礎(chǔ)上，通過(guò)審慎運(yùn)作和專業(yè)化管理等方式防范和降低風(fēng)險(xiǎn)，力求為投資者帶來(lái)良好的回報(bào)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  六、備查文件

  1、廈門三維絲環(huán)保股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議

  2、深圳證券交易所要求的其他文件

  特此公告！

  廈門三維絲環(huán)保股份有限公司

  董事會(huì)

  二〇一七年十一月八日