獅頭股份二度“謀嫁”協(xié)信集團(tuán)？

  一年前，陳海昌以5.05億元的代價(jià)成為獅頭股份第一大股東，隨即獅頭股份置出水泥主業(yè)資產(chǎn)，置入化工資產(chǎn)潞安納克。不過(guò)，獅頭股份這一資產(chǎn)置換計(jì)劃最終折戟。獅頭股份由此迎來(lái)新的操盤(pán)方協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)，后續(xù)資本故事又將如何演繹？

  2017年7月5日，獅頭股份（600539）發(fā)布第一大股東蘇州海融天投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海融天”）易主公告，陳海昌擬將其持有的海融天100%股權(quán)以5.05億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給重慶協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)”）。

  此時(shí)距海融天受讓獅頭股份股權(quán)剛滿(mǎn)一年時(shí)間。2016年4月9日，海融天以5.05億元的對(duì)價(jià)，受讓獅頭股份原第一大股東太原獅頭集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“獅頭集團(tuán)”）持有的獅頭股份11.7%（2691.27萬(wàn)股）的股權(quán)，成為獅頭股份第一大股東。

  陳海昌做了一年獅頭股份的大股東，為何突然轉(zhuǎn)讓海融天全部股份退出？接棒者協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)意欲何為？

  故事開(kāi)始于獅頭股份2013年、2014年連續(xù)虧損被ST處理，獅頭集團(tuán)清倉(cāng)式轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，而新進(jìn)股東海融天、潞安工程發(fā)起重大資產(chǎn)重組，擬置入旗下資產(chǎn)，但最終這一“類(lèi)借殼”方案終止。

  獅頭股份陷入“保殼”戰(zhàn)，海融天借機(jī)入局

  首先介紹一下獅頭股份，其列屬中國(guó)建材百?gòu)?qiáng)企業(yè)，主要出產(chǎn)“獅頭牌”水泥。獅頭股份控股股東獅頭集團(tuán)，為太原市國(guó)資委全資持有（圖1）。2001年上市后，獅頭股份凈利潤(rùn)呈逐漸下滑趨勢(shì)，從2001年的3727萬(wàn)元下滑至2010年的118萬(wàn)元，2011年更是凈虧損2.78億元。

  追溯緣由，獅頭股份虧損實(shí)屬“無(wú)奈”。遵照山西省政府對(duì)太原市西山地區(qū)綜合整治要求，獅頭股份水泥生產(chǎn)設(shè)施必須全部搬遷至主城區(qū)范圍之外，搬遷所涉三條水泥生產(chǎn)線(xiàn)被限期停產(chǎn)，公司股票自2011年6月30日起實(shí)施特別處理，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“ST獅頭”。同時(shí)，獅頭股份對(duì)關(guān)停搬遷資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司2011年凈虧損2.78億元。自此，獅頭股份被迫走上保殼路。

  2012年，除關(guān)停公司本部全部生產(chǎn)線(xiàn)外，獅頭股份與中國(guó)建材集團(tuán)旗下子公司中國(guó)中聯(lián)水泥集團(tuán)有限公司共同出資設(shè)立太原獅頭中聯(lián)水泥有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“獅頭中聯(lián)水泥”），其中獅頭股份持股51%。2014年3月，太原獅頭中聯(lián)水泥一期工程熟料生產(chǎn)線(xiàn)點(diǎn)火，7月，兩條日產(chǎn)4500噸熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn)投入試生產(chǎn)。因此，ST獅頭得以撤銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)警示成功摘帽，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“獅頭股份”。

  然而，新生產(chǎn)線(xiàn)的投產(chǎn)并未扭轉(zhuǎn)獅頭股份虧損的業(yè)績(jī)，山西建材行業(yè)整體滑坡境況下，獅頭股份繼2013年虧損1.32億元后，2014年又虧損4971萬(wàn)元。2015年4月，其再度被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“*ST獅頭”。

  作為太原市國(guó)資委旗下唯一控股的上市公司，獅頭股份2015年獲得太原市5300萬(wàn)元的扶持企業(yè)發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)資金，全年業(yè)績(jī)得以扭虧，公司股票于2016年5月被撤銷(xiāo)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，簡(jiǎn)稱(chēng)由“*ST獅頭”變更為“獅頭股份”。但好景不長(zhǎng)，2016年7月15日，獅頭股份控股子公司獅頭中聯(lián)水泥因建設(shè)工程合同糾紛，銀行賬戶(hù)被凍結(jié)，對(duì)獅頭股份整體正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，獅頭股份股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)再度變更為“ST獅頭”。

  陷入ST的獅頭股份，2016年開(kāi)始籌劃重大資產(chǎn)重組以解脫困境。2016年3月3日，經(jīng)山西省國(guó)資委同意，獅頭集團(tuán)公開(kāi)征集受讓方，欲轉(zhuǎn)讓所持獅頭股份22.49%的股權(quán)（5277萬(wàn)股）。

  2016年4月8日，獅頭集團(tuán)與海融天、山西潞安工程有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“潞安工程”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者為陳海昌控股企業(yè)，后者為山西省國(guó)資委控股企業(yè)。海融天以5.05億元的對(duì)價(jià)受讓獅頭股份 2691.27 萬(wàn)股（占比11.70%）股份；潞安工程以4.85億元的對(duì)價(jià)受讓獅頭股份 2585.73 萬(wàn)股股份（占比 11.24%）。6月8日，獅頭集團(tuán)轉(zhuǎn)讓獅頭股份股權(quán)獲國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)， 并于6月30日交割過(guò)戶(hù)。

  值得注意的是，此次轉(zhuǎn)讓股份征集受讓方的底價(jià)為公告日前30個(gè)交易日平均股價(jià)的90%，即11.11元/股，最終交易價(jià)格在綜合評(píng)審受讓方申報(bào)資料后確定。最終，海融天及潞安工程以18.75元/股的價(jià)格受讓?zhuān)^11.11元/股溢價(jià)68.77%，較停牌前收盤(pán)價(jià)10.68元/股溢價(jià)75.56%。

  重組預(yù)案存缺陷，重大資產(chǎn)置換折戟

  上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，停牌5個(gè)月的獅頭股份于2016年6月24日發(fā)布《重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。該預(yù)案包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)兩部分，二者互為前提、同步實(shí)施。

  具體來(lái)說(shuō)，獅頭股份將水泥主業(yè)的所有相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，占其總資產(chǎn)的99.75%，占營(yíng)業(yè)收入的100%。獅頭集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付4.92億元對(duì)價(jià)。

  完成現(xiàn)有主業(yè)資產(chǎn)剝離后，獅頭股份再以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)上海納克潤(rùn)滑技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海納克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“潞安煤基油”）合計(jì)持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“潞安納克”）100%的股權(quán)。其中，上海納克持有潞安納克50%股權(quán)通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)喊裁夯统钟新喊布{克50%股權(quán)通過(guò)公開(kāi)掛牌方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)▏?guó)有股份），掛牌價(jià)格為1.56億元。潞安納克100%股權(quán)整體對(duì)價(jià)將不低于3.12億元。一賣(mài)一買(mǎi)，獅頭股份將完成資產(chǎn)置換。

  工商資料顯示，上海納克是陳海昌所控股的企業(yè)、潞安煤基油與潞安工程同屬潞安礦業(yè)集團(tuán)全資子公司，即獅頭股份收購(gòu)企業(yè)是新進(jìn)股東海融天、潞安工程合資設(shè)立的關(guān)聯(lián)企業(yè)（圖2）。

  至此，潞安納克借殼獅頭股份的整個(gè)過(guò)程清晰浮現(xiàn)：第一步，獅頭集團(tuán)將所持獅頭股份22.49%的股權(quán)以9.9億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給海融天、潞安工程；第二步，獅頭股份將現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)以4.92億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)剝離給獅頭集團(tuán)；第三步，獅頭股份以不低于3.12億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)海融天、潞安工程實(shí)控人合資成立的潞安納克。

  再來(lái)計(jì)算一下三方利得：獅頭集團(tuán)不僅將上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)私有化收入囊中，更收獲4.98億元的現(xiàn)金收入；海融天、潞安工程的實(shí)控人將獅頭股份22.49%股權(quán)收入囊中，并將旗下資產(chǎn)潞安納克注入上市公司，實(shí)際支付對(duì)價(jià)不超過(guò)6.78億元現(xiàn)金；獅頭股份賣(mài)出現(xiàn)有資產(chǎn)收獲4.92億元現(xiàn)金，買(mǎi)新資產(chǎn)潞安納克支付至少3.12億元現(xiàn)金，獅頭股份賬面最多流入現(xiàn)金1.8億元。

  值得注意的是，獅頭股份未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4.9億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估值4.92億元，預(yù)估增值率0.36%。獅頭股份收購(gòu)資產(chǎn)潞安納克截至2016年1月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為4874.79萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估值為3.01億元，增值率516.93%。出售資產(chǎn)、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)采用不同的評(píng)估方法，估值增值率差別巨大。

  那么，評(píng)估增值5倍的潞安納克資質(zhì)如何？工商資料顯示，潞安納克成立于2013年9月24日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售合成基礎(chǔ)油PAO和異構(gòu)烷烴系列環(huán)保溶劑油，其2014年、2015年扣非凈利潤(rùn)分別為-331.42萬(wàn)元、-163萬(wàn)元（表1）。處于凈虧損狀態(tài)的潞安納克何以評(píng)估增值5倍？

  為高評(píng)估值“保駕護(hù)航”的是潞安納克的高業(yè)績(jī)承諾。上海納克承諾潞安納克2016年、2017年、2018年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1923.84萬(wàn)元、3923.02萬(wàn)元、5801.72萬(wàn)元。按此計(jì)算潞安納克2015-2018年的年復(fù)合增長(zhǎng)率將高達(dá)144%。

  A股上市公司中，與潞安納克主營(yíng)業(yè)務(wù)接近的公司高科石化、康普頓年復(fù)合增長(zhǎng)率遠(yuǎn)低于144%。高科石化2012—2016年的扣非凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率為-7.52%（2012年扣非凈利潤(rùn)4428.31萬(wàn)元、2016年扣非凈利潤(rùn)2995.3萬(wàn)元）；康普頓2013-2016年的扣非凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率為16%（2013年扣非凈利潤(rùn)5968.43萬(wàn)元、2016年扣非凈利潤(rùn)10820萬(wàn)元）（表2）。在同樣的市場(chǎng)環(huán)境下，盈利遠(yuǎn)不如高科石化、康普頓的潞安納克如何實(shí)現(xiàn)其承諾的高速增長(zhǎng)？

  除此之外，潞安納克獨(dú)立性存疑。第一，潞安納克沒(méi)有自有土地使用權(quán)，其占用土地是向股東潞安煤基油租賃而來(lái)；第二，潞安納克對(duì)股東上海納克存在技術(shù)依賴(lài)，其使用的“合成烴制備方法”專(zhuān)利及聚阿爾法烯烴基礎(chǔ)油技術(shù)等專(zhuān)有技術(shù)，來(lái)自上海納克的排他許可，且該許可于2016年12月31日到期；第三，潞安納克向股東關(guān)聯(lián)采購(gòu)占比居高，2014年、2015年、2016年1月，潞安納克向股東潞安煤基油采購(gòu)金額占采購(gòu)總額比例分別為89.62%、83.98%、92.7%；第四，潞安納克與股東潞安煤基油資金來(lái)往金額較高，其中向股東潞安煤基油借貸1.385億元，同時(shí)欠潞安煤基油應(yīng)付賬款和其它應(yīng)付款共約2.46億元。

  2016年7月21日，上述重大資產(chǎn)重組計(jì)劃因“證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化”而宣告終止。

  溢價(jià)收購(gòu)龍凈水業(yè)，成功剝離水泥業(yè)務(wù)

  收購(gòu)潞安納克失敗三個(gè)月后，獅頭股份再次籌劃重大資產(chǎn)置換。該重大資產(chǎn)置換分兩步走：第一步獅頭股份收購(gòu)浙江龍凈水業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“龍凈水業(yè)”）70%的股權(quán)，維持公司業(yè)務(wù)連續(xù)；第二步剝離現(xiàn)有水泥主業(yè)資產(chǎn)，基本實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置換。

  2016年11月6日，獅頭股份公告擬以1.162億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)傅軍敏、錢(qián)建斌、王建均三人合計(jì)持有的浙江龍凈水業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“龍凈水業(yè)”）70%的股權(quán)，該收購(gòu)事項(xiàng)無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)審議，公告稱(chēng)該收購(gòu)交易有利于公司盡快完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、確立新的主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

  工商資料顯示，龍凈水業(yè)成立于2015年7月17日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，傅夢(mèng)琦、錢(qián)建斌、王建均分別出資900萬(wàn)元、50萬(wàn)元、50萬(wàn)元，公司主營(yíng)凈水龍頭及配件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2015年12月22日，傅夢(mèng)琦將其出資額平價(jià)轉(zhuǎn)讓給了傅軍敏。收購(gòu)?fù)瓿珊?，獅頭股份將持有龍凈水業(yè)70%的股權(quán)，傅軍敏、錢(qián)建斌、王建均合計(jì)持有龍凈水業(yè)30%的股權(quán)。

  截至2016年8月31日，龍凈水業(yè)賬面凈資產(chǎn)1687.8萬(wàn)元，采用收益法估值1.67億元，評(píng)估增值率886.91%。獅頭股份溢價(jià)8倍收購(gòu)龍凈水業(yè)70%股權(quán)，交易對(duì)方傅軍敏、錢(qián)建斌、王建均承諾，龍凈水業(yè)2016-2018年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于890萬(wàn)元、1130萬(wàn)元、1460萬(wàn)元。收購(gòu)公告披露龍凈水業(yè)2015年、2016年1－8月的凈利潤(rùn)分別為137.49萬(wàn)元、550.31萬(wàn)元。

  除了業(yè)績(jī)承諾，獅頭股份對(duì)支付收購(gòu)款也做出了保護(hù)性安排。獅頭股份收購(gòu)龍凈水業(yè)股權(quán)的1.162億元收購(gòu)款將分4次支付：第一筆收購(gòu)款3000萬(wàn)元于龍凈水業(yè)工商變更登記日15日內(nèi)支付；第二筆收購(gòu)款2810萬(wàn)元于2017年1月15日前支付；第三筆收購(gòu)款2905萬(wàn)元于龍凈水業(yè)完成2016年業(yè)績(jī)承諾及相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具起5個(gè)工作日內(nèi)支付；第四筆收購(gòu)款2905萬(wàn)元于龍凈水業(yè)完成2018年業(yè)績(jī)承諾及相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具起5個(gè)工作日內(nèi)支付。

  2016年11月8日，獅頭股份收購(gòu)龍凈水業(yè)70%股權(quán)完成過(guò)戶(hù)交割。同一天，龍凈水業(yè)法定代表人、董事長(zhǎng)均由錢(qián)建斌變更為孟偉軍。

  然而，孟偉軍在獅頭股份、龍凈水業(yè)均未持有股權(quán)，此人是何許人也？工商資料顯示，孟偉軍任上海納克董事，而陳海昌任董事長(zhǎng)；同時(shí)，孟偉軍還任江蘇達(dá)成生物科技有限公司副董事長(zhǎng)，而陳海昌是該公司股東和前法定代表人。孟偉軍與陳海昌關(guān)系密切，那么，陳海昌是否龍凈水業(yè)的幕后實(shí)控人？

  收購(gòu)龍凈水業(yè)股權(quán)之后，獅頭股份資產(chǎn)置換第二步啟動(dòng)。2016年12月10日，獅頭股份公告將水泥主業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債以4.7105億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，相較2016年6月的資產(chǎn)出售方案中該資產(chǎn)4.92億元的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)折價(jià)2095萬(wàn)元，相對(duì)該資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)4.901億元折價(jià)1906萬(wàn)元。

  出售資產(chǎn)后，獅頭股份主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為凈水龍頭及配件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，獅頭股份分兩步完成了主業(yè)置換。

  2016年12月28日，獅頭股份董事會(huì)換屆，除了副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)郝瑛外，董高監(jiān)成員全部更換。6名非獨(dú)立董事中，第一大股東海融天派駐陶曄、孟偉軍兩位，第二大股東潞安工程派駐葛振宇、趙崗飛兩位。

  海融天副總經(jīng)理陶曄同時(shí)擔(dān)任獅頭股份董事長(zhǎng)，上海納克董事、龍凈水業(yè)董事長(zhǎng)孟偉軍同時(shí)擔(dān)任獅頭股份總經(jīng)理。海融天控股企業(yè)江蘇春語(yǔ)生物科技有限公司法定代表人、股東吳文輝擔(dān)任獅頭股份監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)，海融天監(jiān)事陳志均擔(dān)任獅頭股份監(jiān)事。由此可見(jiàn)，獅頭股份董監(jiān)高的重要職位，均由海融天及其關(guān)聯(lián)企業(yè)背景的人員擔(dān)任。

  那么，海融天是否獅頭股份控股股東？陳海昌是否獅頭股份實(shí)際控制人？獅頭股份在回復(fù)上交所對(duì)其實(shí)控人問(wèn)詢(xún)時(shí)稱(chēng)“海融天與潞安工程均不擁有上市公司控制權(quán)，上市公司目前無(wú)控股股東和實(shí)際控制人?！?

  殼價(jià)值減退，陳海昌退出

  注入旗下資產(chǎn)折戟的陳海昌，隨即將所持獅頭股份大比例質(zhì)押。2016年11月16日，海融天將2200萬(wàn)股獅頭股份股票質(zhì)押給北京新華富時(shí)資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新華富時(shí)資管”），融資3億元，質(zhì)押期限至2017年8月2日。海融天持有獅頭股份未質(zhì)押股權(quán)僅剩491.27萬(wàn)股，占比2.14%。

  2017年7月4日，陳海昌將其持有的海融天100%股權(quán)以5.05億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。工商資料顯示，海融天注冊(cè)成立于2014年1月7日，主要從事實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資業(yè)務(wù)。按照獅頭股份停牌前一日的收盤(pán)價(jià)21.05元/股計(jì)算，海通天持有的獅頭股份股權(quán)市值約5.67億元。除了持有獅頭股份股權(quán)外，海融天還持有江蘇春雨生物科技有限公司、海通天投資管理（上海）有限公司、山西潞安恒融化學(xué)有限公司的全部股權(quán)。

  2017年7月6日，陳海昌與協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，約定在簽署協(xié)議后的30日內(nèi)協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)同意將海融天持有的上述三家公司全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給海融天指定的主體。

  實(shí)際上，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)受讓的是海融天持有的獅頭股份11.7%的股權(quán)。簡(jiǎn)言之，陳海昌2016年4月以5.05億元受讓獅頭股份11.7%的股權(quán)，現(xiàn)將該筆股權(quán)原價(jià)轉(zhuǎn)讓給協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。

  A股市場(chǎng)上不乏與陳海昌轉(zhuǎn)讓殼資源類(lèi)似的操作，博信股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓即是一例。2017年7月12日，博信股份發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公司第二大股東深圳前海烜卓投資發(fā)展中心（有限合伙，簡(jiǎn)稱(chēng)“烜卓投資”）、第三大股東朱鳳廉將合計(jì)持有的博信股份28.39%（前者15.09%，后者13.30%）股權(quán)，以15.02億元的對(duì)價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給蘇州晟雋營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州晟雋”）。轉(zhuǎn)讓價(jià)格23元/股，較博信股份停牌前收盤(pán)價(jià)13.2元/股溢價(jià)74.24%。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，烜卓投資、朱鳳廉將不再持有博信股份股權(quán)，蘇州晟雋將成為博信股份控股股東，公司實(shí)際控制人變更為蘇州晟雋實(shí)控人羅靜。烜卓投資以6.35億元的代價(jià)買(mǎi)入博信股份的15.09%的股權(quán)，一年半后即以7.98億元的對(duì)價(jià)賣(mài)出，一買(mǎi)一賣(mài)之間獲利1.63億元。

  在抑制炒殼、去杠桿等監(jiān)管趨嚴(yán)的形勢(shì)下，不論是長(zhǎng)袖善舞的資本大佬，還是倒賣(mài)殼資源獲利的資本掮客，都開(kāi)始重新評(píng)估殼資源的價(jià)值。同時(shí)，在監(jiān)管層對(duì)重組上市監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境下，控殼注入資產(chǎn)的資本方，也需要重新審視注入資產(chǎn)的質(zhì)量。監(jiān)管及市場(chǎng)環(huán)境的影響，體現(xiàn)為控股權(quán)溢價(jià)下降和杠桿買(mǎi)家“棄殼”。

  綠地集團(tuán)提前布局，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)謀借殼上市

  陳海昌退出，接棒者協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)又是為何而來(lái)呢？

  工商資料顯示，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)成立于1999年4月8日，主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)，為漢威重慶房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（香港）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“漢威重慶”）的全資子公司，漢威重慶不從事具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其實(shí)際控制人為吳旭。吳旭家族位列2017新財(cái)富500富人榜的第188位。截至2016年9月30日，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)總資產(chǎn)545.73億元，凈資產(chǎn)59.96億元，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)經(jīng)評(píng)估歸屬于母公司凈資產(chǎn)為98.71億元。

  據(jù)媒體報(bào)道，早在2011年，協(xié)信地產(chǎn)就提出赴港上市的計(jì)劃，但上市之路一直一波三折。謀求上市的協(xié)信一邊儲(chǔ)備人才，“挖角”萬(wàn)科原執(zhí)行副總裁劉愛(ài)明擔(dān)任協(xié)信CEO，一邊加速土地儲(chǔ)備，特別是加快了在一線(xiàn)城市的項(xiàng)目布局。

  2012年8月至2013年3月，協(xié)信投入31.39億元在上海連摘4塊地；2013年3月7日和3月9日，協(xié)信地產(chǎn)分別在重慶和昆明簽約總規(guī)模達(dá)數(shù)千畝的文化旅游用地，總投資約250億元。短短半年，協(xié)信拿地和簽約文化旅游用地的投資額高達(dá)280億元，而當(dāng)時(shí)協(xié)信2012年的銷(xiāo)售額僅為90多億。協(xié)信地產(chǎn)銷(xiāo)售額與投資金額之間存在巨大的差距，一度被稱(chēng)為“協(xié)信的上市賭約”。

  然而，原本預(yù)計(jì)2012年上市的協(xié)信集團(tuán)推遲了上市計(jì)劃。2014年9月，協(xié)信把其標(biāo)志性項(xiàng)目——位于上海位虹橋商務(wù)區(qū)的五棟辦公樓以13.3億元的價(jià)格賣(mài)給了平安信托，這一價(jià)格僅為當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)的7折左右。

  2015年6月，協(xié)信宣布與清華控股旗下的啟迪控股股份有限公司成立啟迪協(xié)信科技城集團(tuán)，并重新啟動(dòng)上市計(jì)劃，而其上市主體也從住宅開(kāi)發(fā)變成了產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)。

  工商資料顯示，2016年3月7日，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)變更經(jīng)營(yíng)（業(yè)務(wù)）范圍，不再?gòu)氖路康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要從事物業(yè)管理、批發(fā)銷(xiāo)售普通機(jī)械、電器機(jī)械、橡膠產(chǎn)品、五金交電、化工產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。戰(zhàn)略調(diào)整后，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)作為控股公司存在，不影響其子公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。2017年4月24日，綠地集團(tuán)公告，未來(lái)將以49.666億元的對(duì)價(jià)獲得協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)40%的股權(quán)。這個(gè)過(guò)程分為兩步：第一步，綠地集團(tuán)以18.625億元的對(duì)價(jià)受讓協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)20%的股權(quán)；第二步，綠地集團(tuán)向協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)增資31.041億元，增資后獲得協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)40%的股權(quán)。完成后，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)估值將達(dá)124億元。綠地控股公告稱(chēng)，“雙方合作具有明顯的互補(bǔ)性、協(xié)同性，雙方將努力使協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)成為以商業(yè)與產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)為主的城市運(yùn)營(yíng)專(zhuān)家，成為該專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的標(biāo)桿企業(yè)，并積極推動(dòng)其實(shí)現(xiàn)公眾化?！?

  2017年7月4日，即陳海昌與協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)已變更為漢威重慶持股80%、綠地集團(tuán)持股20%，漢威重慶仍為協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)控股股東，吳旭仍為實(shí)控人（圖3）。

  值得注意的是，綠地集團(tuán)與協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)交易方案中還包括協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的股權(quán)重組計(jì)劃：綠地集團(tuán)投資入股協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)后，漢威重慶負(fù)責(zé)落實(shí)協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)管理團(tuán)隊(duì)和戰(zhàn)略投資者于2018年12月31日前入股協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)最終股權(quán)架構(gòu)為，漢威重慶持股40%、綠地集團(tuán)持股40%、管理團(tuán)隊(duì)持股10%、戰(zhàn)略投資者持股10%。如果漢威重慶無(wú)法完成該入股計(jì)劃，綠地集團(tuán)有權(quán)退出并收取違約金，同時(shí)綠地集團(tuán)保留以本次股權(quán)受讓同等價(jià)格和條件繼續(xù)受讓協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)10%股權(quán)的權(quán)利，綠地集團(tuán)的持股比例或上升至50%，成為協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)控股股東。

  經(jīng)歷了一系列變動(dòng)后的協(xié)信，或以借殼的方式登陸A股市場(chǎng)，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)通過(guò)受讓陳海昌所持海融天100%股權(quán)從而間接持有獅頭股份14.09%的股權(quán)。協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)下一步的計(jì)劃或是謀取獅頭股份控制權(quán)，繼而啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組將旗下資產(chǎn)注入上市公司。

  工商資料顯示，漢威重慶實(shí)控人吳旭控制的主要公司超過(guò)20家（表3），未來(lái)注入獅頭股份的主體會(huì)是哪些公司呢？獅頭股份將會(huì)上演什么樣的資本故事呢？