中材國際關(guān)于為全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保的公告

證券代碼：600970    證券簡稱：中材國際        公告編號(hào)：臨2017－006

中國中材國際工程股份有限公司

關(guān)于為全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

被擔(dān)保人名稱：成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡稱“成都院”）

本次擔(dān)保金額：不超過等值37,550萬歐元貸款（可根據(jù)需要匹配歐元、人民幣貸款）及其孳息（按目前歐元利率計(jì)算的利息預(yù)計(jì)為5,338.5萬歐元）

本次是否有反擔(dān)保：無

對(duì)外擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量：約合 84.97 億人民幣

對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無

中國中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡稱“成都院”）正在實(shí)施的埃及 GOE Beni Suef 6×6000tpd熟料水泥生產(chǎn)線EPC總包工程，合同金額為 10.53億歐元（含業(yè)主分期支付進(jìn)度款對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)費(fèi)用）,至新建生產(chǎn)線試生產(chǎn)的合同工期為18個(gè)月。因項(xiàng)目建設(shè)周期短、合同金額大，且存在分期付款安排，建設(shè)資金貸款需求較大。為了保證項(xiàng)目履約，成都院擬向國家開發(fā)銀行、中國工商銀行、中國銀行、中信銀行、中國民生銀行組成的銀團(tuán)申請(qǐng)不超過等值37,550萬歐元的項(xiàng)目資金貸款，貸款期限8年，預(yù)計(jì)利息5,338.5 萬歐元（最終銀團(tuán)參與行及其貸款額度以銀行協(xié)議為準(zhǔn)，但不得超過前述貸款額度和期限）。根據(jù)銀行要求，需由中材國際為其該筆貸款及孳息提供最高額連帶責(zé)任擔(dān)保。具體情況如下：

一、擔(dān)?；厩闆r

中材國際擬為成都院因?qū)嵤┌＜癎OEBeni Suef6×6000tpd熟料水泥生產(chǎn)線EPC總包工程需要向國家開發(fā)銀行、中國工商銀行、中國銀行、中信銀行、中國民生銀行組成的銀團(tuán)申請(qǐng)的不超過等值37,550萬歐元貸款（可根據(jù)需要匹配歐元、人民幣貸款）及其孳息（歐元貸款利率為6個(gè)月Euribor+240bp；人民幣貸款利率為不超過同期貸款基準(zhǔn)利率，按目前歐元利率計(jì)算的利息預(yù)計(jì)為5,338.5萬歐元）提供最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保，上述擔(dān)?？偨痤~約42,888.5萬歐元，依據(jù)2017年1月 20 日中國人民銀行匯率中間價(jià)計(jì)算折合人民幣約31.41億元。擔(dān)保期限為被擔(dān)保債務(wù)履行期屆滿之日起兩年（包括任何有關(guān)的展期、續(xù)約或變更等）。

二、被擔(dān)保人基本情況

成都建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司為公司全資子公司,注冊(cè)資本 6000 萬元,

注冊(cè)地址：成都市成華大道新鴻路69號(hào)，法定代表人焦烽。主要從事國內(nèi)外大中型水

泥生產(chǎn)線及礦山建設(shè)服務(wù)領(lǐng)域的科研開發(fā)、工程設(shè)計(jì)、工程總承包、裝備制造及設(shè)備成套技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。

截至2015年12月31日，成都院經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 22.95億元，負(fù)債總額17.48 億元，凈資產(chǎn)為 5.47億元，資產(chǎn)負(fù)債率為76%。營業(yè)收入為 19.54億元，凈利潤為4,452.07 萬元。

截至2016年12月31日，成都院資產(chǎn)總額為 33.34 億元，負(fù)債總額為 27.38億元；凈資產(chǎn)為 5.96 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為82%，營業(yè)收入為 20.35億元，凈利潤為6,356.73萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

三、擔(dān)保合同主要內(nèi)容

公司需在股東大會(huì)通過上述擔(dān)保議案后，與相關(guān)銀行簽署擔(dān)保合同，擬簽署合同的主要內(nèi)容如下：

（一）保證人同意按合同的約定無條件并不可撤銷地就借款人償付所有被擔(dān)保債務(wù)的按時(shí)完全履行向擔(dān)保代理行（代表其自身及各融資方）提供連帶責(zé)任保證。合同項(xiàng)下?lián)５姆秶鸀楸粨?dān)保債務(wù)定義中包含的所有債務(wù)。

（二）保證人在保證合同的擔(dān)保的范圍內(nèi)向擔(dān)保代理行（代表其自身及各融資方）承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

（三）保證期間從保證合同簽署日起算，截止于被擔(dān)保債務(wù)履行期屆滿之日起兩年（包括任何有關(guān)的展期、續(xù)約或變更等）。

（四）保證人不得讓與、轉(zhuǎn)讓、更替或處置其在合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)。

（五）保證合同經(jīng)保證人及擔(dān)保代理行的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

具體擔(dān)保條款以最終簽署的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

四、審議程序及董事會(huì)意見

（一）上述擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（臨時(shí)）全票審議通過。

董事會(huì)認(rèn)為：成都院為公司全資子公司，公司對(duì)其具有絕對(duì)控制權(quán)，貸款具體使用時(shí)嚴(yán)格控制其用途，成都院擁有眾多海內(nèi)外大型水泥工程項(xiàng)目履約業(yè)績，履約能力較強(qiáng)，是公司發(fā)展工程業(yè)務(wù)的重要平臺(tái)，支持成都院業(yè)務(wù)發(fā)展符合公司整體利益。公司為成都院提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)較小，同意上述擔(dān)保提交股東大會(huì)審議。

（二）在本次董事會(huì)審議本項(xiàng)議案時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、程序性。公司于2017年1月25日召開了第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（臨時(shí)），以2/3以上絕對(duì)多數(shù)同意審議通過了《關(guān)于公司為全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保的議案》。本人認(rèn)為上述擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2006〕120號(hào)）的規(guī)定和要求，也符合其他有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

2、公平性。本人認(rèn)為，為公司全資子公司銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保是公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的情況。

（三）上述擔(dān)保事項(xiàng)需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

本次擔(dān)保發(fā)生后，公司批準(zhǔn)尚在有效期的擔(dān)保數(shù)量約為人民幣 84.97 億元 ，約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 132 %，公司及控股子公司除因主營業(yè)務(wù)需要向業(yè)主出具的履約保函和預(yù)付款保函、質(zhì)保保函外，沒有任何其他形式的對(duì)外擔(dān)保，也沒有任何逾期對(duì)外擔(dān)保。

特此公告。

中國中材國際工程股份有限公司

董事會(huì)

二〇一六年一月二十六日