新力金融重大資產重組進展暨延期復牌公告

 安徽新力金融股份有限公司

重大資產重組進展暨延期復牌公告

證券代碼：600318          股票簡稱：新力金融        公告編號：臨2016—044

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽新力金融股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并發(fā)布了《重大事項停牌公告》（臨2016-003號），2016年3月31日發(fā)布了《關于重大事項進展的提示性公告》（臨2016-006號）；2016年4月8日公司發(fā)布了《重大資產重組停牌公告》（臨2016-008號），公司股票自2016年4月8日起停牌不超過30日，4月15日、4月22日和4月29日分別發(fā)布了《重大資產重組進展公告》（臨2016-009號、臨2016-013號、臨2016-015號）；2016年5月7日發(fā)布了《重大資產重組延期復牌公告》（臨2016-018號），2016年5月14日、5月21日、5月28日發(fā)布了《重大資產重組進展公告》（臨2016-021號、臨2016-025號、臨2016-026號）；2016年6月1日，公司召開了第六屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》，經公司申請，公司股票自6月8日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過1個月；2016年6月4日公司發(fā)布了《重大資產重組進展暨延期復牌公告》（臨2016-029號），2016年6月15日發(fā)布了《重大資產重組進展公告》（臨2016-031號）；2016年7月7日，公司召開了第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于增加收購標的資產的議案》和《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》，經公司申請，公司股票自7月8日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過1個月；2016年7月26日召開了關于重大資產重組事項投資者說明會（臨2016-042號）；2016年7月27日公司召開了2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于增加收購標的資產的議案》和《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》（臨2016-043）。現將本次重大資產重組的相關情況介紹如下：

一、本次重組框架方案

（一）交易標的

本次交易標的為公司控股子公司剩余少數股東相應股權（即擬收購合肥德善小額貸款股份有限公司、安徽德潤融資租賃股份有限公司、安徽德合典當有限公司和安徽德眾金融信息服務有限公司）；并且擬收購廣德德善小額貸款有限公司、馬鞍山德善小額貸款有限公司、德潤融資租賃（深圳）有限公司的相應股權；同時擬收購合肥雙贏小額貸款股份有限公司、安徽雙贏集團融資擔保有限公司和安徽雙贏融資租賃有限公司的股權。

公司擬收購的上述標的公司受監(jiān)管政策的變化影響較大，存在較大不確定性，可能存在無法收購的風險，提請投資者充分關注。

同時，公司于2016年7月7日、7月27日先后分別召開了第六屆董事會第二十四次會議、2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于增加收購標的資產的議案》和《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》，上市公司擬新增第三方支付行業(yè)的交易標的。該標的公司名稱為北京?？迫谕ㄖЦ斗展煞萦邢薰?，成立于2001年4月，目前注冊資本為25,580萬元，住所為北京市海淀區(qū)人民大學北路33號院1號樓大行基業(yè)大廈17層北側，法定代表人為劉雷，經營范圍：銀行卡收單（《中華人民共和國支付業(yè)務許可證》有效期至2016年12月21日）；開發(fā)、生產經國家密碼管理機構批準的商用密碼產品（《商用密碼產品生產定點單位證書》有效期至2016年11月24日）；銷售經國家密碼管理局審批并通過指定檢測機構產品質量檢測的商用密碼產品（《商用密碼產品銷售許可證》有效期至2016年12月11日）；技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售電子產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備；計算機維修；投資咨詢；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；軟件開發(fā)；基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；接受金融機構委托從事金融信息技術外包服務；接受金融機構委托從事金融業(yè)務流程外包服務。

目前上市公司與北京?？迫谕ㄖЦ斗展煞萦邢薰镜慕灰讓Ψ匠醪竭_成合作意向，但具體合作細節(jié)各方仍在進一步商談中，存在不確定性風險。

（二）交易方式

本次交易的方式為發(fā)行股份購買資產并配套募集資金，本次交易不會導致公司控制權發(fā)生變更，不構成借殼上市。

二、繼續(xù)停牌的原因

本次申請延期復牌的主要原因在于新增了收購標的，相關盡職調查、審計、評估等工作量大、程序比較復雜，方案的商討和完善所需時間較長，相關工作正在推進過程中。目前雙方已達成初步合作意向，公司聘請的中介機構正積極對新增標的開展盡職調查、審計和評估工作。為確保本次重大資產重組披露信息的真實性、準確性、完整性，保障本次交易的順利進行，防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益，因此申請延期復牌。

三、獨立財務顧問的核查意見

公司聘請華金證券有限責任公司、國元證券股份有限公司作為公司本次重大資產重組的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》（上證發(fā)【2016】19號）等有關規(guī)定，獨立財務顧問對公司繼續(xù)停牌事項進行審慎核查，并出具了相關核查意見，獨立財務顧問認為：公司正積極推進相關重組事宜，但考慮到本次重組的復雜性，公司股票繼續(xù)停牌有利于交易各方進一步細化本次重組相關工作，同時延期復牌事項已經上市公司董事會審議通過，經上海證券交易所溝通同意，并將于股東大會進行審議。根據本次重大資產重組盡職調查、內外部審批等工作進展情況，不排除公司在上述期限屆滿前無法披露重大資產重組預案并復牌的可能。若到期不能按期復牌，上市公司亦不排除將根據相關規(guī)定繼續(xù)申請停牌的可能性。

獨立財務顧問將督促上市公司履行相關信息披露義務，遵守相關規(guī)定及承諾，協助上市公司持續(xù)推進并協同相關各方積極推動本次重大資產重組進程。

詳見2016年7月28日披露于《上海證券報》和上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）的《華金證券有限責任公司、國元證券股份有限公司關于安徽新力金融股份有限公司重大資產重組延期復牌的核查意見》。

四、獨立董事的核查意見

公司獨立董事陳茂瀏先生和王家斌先生作為公司的獨立董事，對公司繼續(xù)停牌的原因和合理性進行了審慎核查，并出具了相關核查意見，認為：

公司正在積極推進本次重大資產重組的相關工作，且公司已經按照《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》的規(guī)定履行了相應的信息披露義務，披露信息真實、準確、完整。但鑒于本次重組涉及面廣，相關的盡職調查、審計、評估工作量較大，且涉及的交易事項較多、交易程序較為復雜，重組方案仍需進一步論證及完善，公司股票繼續(xù)停牌有利于上市公司進一步細化本次重組相關工作，并能防止公司股價異常波動，避免損害公司及廣大投資者利益，公司股票繼續(xù)停牌具有合理性。

五、停牌期間所開展的主要工作及尚待完成的工作

自公司因重大資產重組事項停牌以來，已圍繞本次重大資產重組開展多項工作，主要包括：

（1）會同本次重組相關各方就標的資產范圍、交易對方、交易方案、具體執(zhí)行流程進行多輪論證及協商；

（2）組織獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構對標的資產進行盡職調查；

（3）在盡職調查的基礎上就有關事項與監(jiān)管機構進行溝通；

（4）上市公司召開關于重大資產重組事項的投資者說明會，對相關問題進行答復；

（5）根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》和《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》的要求，編制本次重組相關信息披露文件。

公司原有收購的標的公司的審計、評估現場工作已基本完成。目前相關中介機構正在對新增的標的公司進行詳細的審計、評估等工作。繼續(xù)停牌期間，公司及各有關方將繼續(xù)推進本次重大資產重組的各項工作。

六、公司股票預計復牌時間

公司于2016年7月7日召開了第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》，經公司申請，公司股票自7月8日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過1個月。公司于2016年7月27日召開了2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關于重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》。目前，公司正積極推進相關重組事宜，但考慮到本次重組的復雜性，公司股票繼續(xù)停牌有利于交易各方進一步細化本次重組相關工作。根據本次重大資產重組盡職調查、內外部審批等工作進展情況，不排除公司在上述期限屆滿前無法披露重大資產重組預案并復牌的可能。若到期不能按期復牌，公司亦不排除將根據相關規(guī)定繼續(xù)申請停牌的可能性。

停牌期間，為提高信息披露的有效性，公司將按照上海證券交易所新施行的《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》相關規(guī)定，在重組相關事項出現重大進展或重大變化時，及時履行信息披露義務。公司將根據相關法律法規(guī)要求，繼續(xù)推進盡職調查和審計評估等各項工作，并根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》等法律法規(guī)的要求，編制重大資產重組預案（或報告書）及其他相關文件；同時及時履行本次重大資產重組所需的內外部決策程序，確保本次重大資產重組順利實施。

七、投資者說明會情況

2016年7月26日，公司通過網絡互動的方式召開了重大資產重組投資者說明會，在投資者說明會上就本次重大資產重組涉及的相關問題與投資者進行了互動交流和溝通，并在信息披露允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行了回答。關于本次投資者說明會的召開情況詳見公司于2016年7月27日披露在《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關于投資者說明會召開情況的公告》（臨2016-042號）。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司后續(xù)公告，注意投資風險。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事會

2016年7月29日