冀東水泥：限售股份解除限售提示性公告

  限售股份解除限售提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量為30500股，占總股本比例0.002%。

  2、本次限售股份可上市流通日為2015年9月14日。

  一、股權(quán)分置改革方案概述。

  1、股權(quán)分置改革對價方案概述：本公司非流通股股東冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團”）和其他非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付112,299,289股股票對價，即流通股股東每持有10股流通股獲付3.2股對價股份。

  2．通過股權(quán)分置改革方案的股東大會日期、屆次：公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)2006年4月24日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。

  3．股權(quán)分置改革方案實施日：2006年5月24日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況

  限售股

  承諾及追加承諾

  序號   份持有               承諾及追加承諾內(nèi)容

  的履行情況

  人名稱

  法定承諾：

  （1）所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月

  1   吳振儒

   內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

  （2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流   嚴格履行了法定承通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交諾。

  易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的

  2   趙素珍

  比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)

  不得超過百分之十。

  1、法定承諾：

  （1）所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月

  內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

  （2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流   1、嚴格履行了法定承通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交諾。易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

  2、股份追送承諾:

  （1）當(dāng)冀東水泥2006年財務(wù)報告被出具標準無保留

  審計意見且2006年經(jīng)審計凈利潤比2005年經(jīng)審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股股東每冀東集10股送0.1股的比例無償向追加對價股權(quán)登記日在冊的

  3團

  無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計        2、信永中和會計師事

  3,509,352.8股。                                     務(wù)所為本公司出具標

  在冀東水泥實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股    準無保留審計意見的

  利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比    審計報告，且2006年

  例對目前設(shè)定的追送股份總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整;在冀東水     經(jīng)審計凈利潤比2005

  泥因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而    年經(jīng)審計凈利潤增長

  導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前    超過40%，2007年經(jīng)審

  述追送股份總數(shù)不變，但每10股追送比例將作相應(yīng)調(diào)整。 計凈利潤比2006年經(jīng)

  （2）當(dāng)冀東水泥2007年財務(wù)報告被出具標準無保留   審計凈利潤增長超過

  審計意見且2007年經(jīng)審計凈利潤比2005年經(jīng)審計凈利潤    40%，故冀東集團不需

  增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股股東每   要履行上述1中每10

  10股送0.1股的比例無償向追加對價股權(quán)登記日在冊的     股送0.1股的追送承

  無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計          諾。

  3,509,352.8股。

  （3）當(dāng)冀東水泥2006年、2007年財務(wù)報告被出具非

  標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

  如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15

  個工作日內(nèi)，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確

  定追加對價股權(quán)登記日，冀東集團將按照深圳證券交易

  所相關(guān)程序?qū)嵤┕煞葑匪汀?

  3、為了使冀東水泥股權(quán)分置改革得以順利進行，如   3、冀東集團已履行承

  果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權(quán)分置      諾，為其他不能在本

  改革中執(zhí)行相關(guān)對價安排，冀東集團承諾對該部分股東      次股權(quán)分置改革中執(zhí)

  的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股      行相關(guān)對價安排的法

  東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的冀東集團償      人股東墊付613,821

  還代為墊付的股份或款項。                              股。

  4、冀東集團承諾按以下條款增持冀東水泥股份：

  A、以3.70 元為基準價格；

  B、在股權(quán)分置改革方案實施后2個月內(nèi)，冀東集團

  將投入1億元資金通過深交所交易系統(tǒng)以每股不高于基

  準價格擇機買入冀東水泥股票，直至 1億元資金用盡;

  C、上述基準價格遇到分紅、轉(zhuǎn)增、送股、配股等事

  項時，將進行除權(quán)除息調(diào)整；                            4、冀東集團已履行承

  D、冀東集團承諾在增持計劃完成后6 個月內(nèi)不出售   諾，自2006年5月24

  所增持的股份；                                        日至2006年7月24日

  E、根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]52 號《關(guān)于上市    共增持冀東水泥股份

  公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份有關(guān)      14,489,724股，且增

  問題的通知》的規(guī)定，冀東集團在冀東水泥相關(guān)股東會      持后6個月內(nèi)未出售

  議審議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公      增持股份。

  眾股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)可以免予履行要約收購義

  務(wù);

  F、在相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至冀東

  水泥股票復(fù)牌前，冀東集團將按有關(guān)規(guī)定開立股票資金

  帳戶，并將1億元資金存入該帳戶，以確保履行增持股份

  計劃。

  5、冀東集團承諾，向冀東水泥股東大會提出分紅議   5、在2006年分紅議案

  案，2006年度、2007年度公司每年的現(xiàn)金分紅比例，不    中，現(xiàn)金分紅比例為

  低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的50％，并保證在股東大會    每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利

  表決時對該議案投贊成票。                            1元，占公司當(dāng)年實現(xiàn)

  的可分配利潤的

  56.84%，高于2006年

  實現(xiàn)的可分配利潤的

  50%；2007年分紅議案

  中，現(xiàn)金分紅比例為

  每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利

  1.2元，占公司當(dāng)年實

  現(xiàn)的可分配利潤的

  52.07%，冀東集團在

  股東大會表決時對上

  述議案投了贊成票。

  6、冀東集團正與有關(guān)戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓所持

  冀東水泥部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性；

  為保障流通股股東的權(quán)益，冀東集團承諾，無論上述股

  份轉(zhuǎn)讓的過戶是在冀東水泥股權(quán)分置改革方案實施日前 6、冀東集團公司已履

  或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的

  行承諾，支付了對價。

  對價執(zhí)行。預(yù)計冀東集團完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為冀東水

  泥的第一大股東。

  三、本次限售股份上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通時間為2015年9月14日。

  2、本次限售股份上市流通總數(shù)30500股，占總股本比例0.002%。

  3、本次限售股份上市流通情況如下：

  本次可上   本次可上     本次可上

  持有限售                                      本次可上 凍結(jié)的股

  序   限售股份持              市流通股   市流通股     市流通股

  股份數(shù)                                      市流通股   份數(shù)量

  號   有人名稱                    數(shù)     數(shù)占限售     數(shù)占無限

  （股）                                      數(shù)占公司   （股）

  （股）   股份總數(shù)     售股份總

  總股本的

  的比例     數(shù)的比例

  比例（％）

  （％）       （％）

  1      趙素珍        14696      14696        3.363      0.001      0.001         0

  2      吳振儒        10205      10205        2.336      0.001      0.001         0

  3       冀東集團     5599        5599       1.281     0.000     0.000         0

  合計       30500       30500       6.980     0.002     0.002         0

  4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況差異

  說明

  （1）在公司股權(quán)分置改革說明書中，原法人股東為唐山獸藥廠。

  2015年6月5日，唐山市路南北人民法院以（2015）北民初字第141號民

  事判決書將唐山獸藥廠持有的18,000股冀東水泥股份（首發(fā)前機構(gòu)類限

  售股）確認所有權(quán)人為趙素珍，并于2015年6月23日在中國證券登記結(jié)

  算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）辦理

  了過戶手續(xù)，性質(zhì)變?yōu)槭装l(fā)前個人類限售股。

  （2）在公司股權(quán)分置改革說明書中原法人股東為唐山市通用電器

  廠（以下簡稱“電器廠”）。2011年5月23日，唐山市路北區(qū)人民法院

  以（2010）北民重字第203號民事調(diào)解書，將吳振儒通過電器廠持有的

  12500股冀東水泥股份（首發(fā)前機構(gòu)類限售股）確認至吳振儒。并于2012

  年11月22日在中國結(jié)算深圳分公司辦理了過戶手續(xù)。

  （3）根據(jù)吳振儒、趙素珍分別于2015年4月27日和2015年7月7日分

  別與冀東集團簽署的《股份償還協(xié)議》，吳振儒、趙素珍和分別向冀東

  集團償還股權(quán)分置改革墊付股份2295股、3304股，根據(jù)《股份償還協(xié)議》，

  該部分代墊股份于2015年8月12日在中國結(jié)算深圳分公司完成代墊股份

  償還手續(xù)。

  四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

  1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

  股份類型              本次限售股份上市流通前      本次變動   本次限售股份上市流通后

  數(shù)

  股數(shù)                     比例                            股數(shù)                 比例

  一、有限售條件股份                           436,943                         -30,500            406,443              0.03%

  1、其他內(nèi)資持股                              385,100           0.03%         -30,500            35,4600             0.026%

  其中：境內(nèi)法人持股                        288,199           0.02%          -5,599            28,2600             0.021%

  境內(nèi)自然人持股                    96,901           0.01%         -24,901                72,000          0.005%

  2、外資持股

  其中：境外法人持股

  3、高管股份                                   51,843                                                51,843          0.004%

  二、無限售條件股份                      1,347,085,971         99.97%         +30,500       1,347,116,471            99.97%

  1、人民幣普通股                         1,347,085,971         99.97%         +3,0500       1,347,116,471            99.97%

  三、股份總數(shù)                        1,347,522,914         100.00%                        1,347,522,914            100.00%

  五、股東持股變化情況及歷次限售情況

  1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：

  股改實施日持有              本次解限前已解限             本次解限前未解限

  限售股份           股份情況                       股份情況                   股份情況

  序                                                                                                               股份數(shù)量

  持           數(shù)量        占總股           數(shù)量           占總股        數(shù)量     占總股              變化沿革

  號

  有人名稱       （股）        本比例         （股）           本比例      （股）     本比例

  (%)                             (%)                    (%)

  1        趙素珍                  0          0                 0            0        14,696       0.001    注

  2        吳振儒                 0          0                 0            0        10,205       0.001    注

  3       冀東集團     494,089,735       51.32     494,627,559          40.79         5,599                收墊付610508股

  合計         494,089,735       51.32    494,621,960           40.79        59,500       0.002

  注：具體變化詳見本公告三、本次限售股份上市流通安排中4、本次有限售條件的流

  通股上市情況與股改說明書所載情況差異說明

  2、股改實施后至今公司解除限售情況：

  刊登《限售股份上市流通             該次解限涉及的

  序號                                                                   該次解限的股份       該次解限股份占當(dāng)時

  提示性公告》的日期                 股東數(shù)量               總數(shù)量（股）       總股本的比例（%）

  1              2007 年5月24日                    21                       51,514,272                 5.34

  2              2008 年1月12日                    19                           608,429                0.06

  3              2008 年6月11日                     1                       48,138,530                 5.00

  4              2009年5月25日                      1                       398,272,215               32.84

  5        2009年7月7日       6            250,000,000   20.61

  6        2010年2月11日      1                14,696    0.00

  7        2010年11月1日     12                543,304   0.04

  8        2014年1月9日       4                59,500    0.004

  9        2015年2月6日       1            134,752,300    10

  10        2015年9月11日      3                30,500    0.002

  六、保薦機構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見

  根據(jù)對公司相關(guān)材料、文件的認真核查，保薦機構(gòu)國泰君安證券股

  份有限公司認為：在股權(quán)分置改革完成后，公司有限售條件的流通股股

  東嚴格履行了其在股權(quán)分置改革中所做出的各項承諾，公司董事會提出

  的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。

  七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃

  公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過

  本所競價交易系統(tǒng)出售股份達到 5%及以上。

  是        √ 否

  控股股東、實際控制人承諾：如果計劃未來通過深交所競價交易系

  統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持數(shù)量

  達到 5%及以上的，控股股東、實際控制人將于第一次減持前兩個交易

  日內(nèi)通過上市公司對外披露出售提示性公告。

  八、其他事項

  1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司

  的非經(jīng)營性資金占用情況；

  是       √否

  2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對

  該股東的違規(guī)擔(dān)保情況；

  是       √否

  3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買

  賣公司股票的行為；

  是       √否

  4、解除股份限售的持股 1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證

  券法》、《上市公司收購管理辦法》和深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的

  承諾文件；

  √是 不適用

  九、備查文件

  （一）公司董事會解除股份限售申請表；

  （二）保薦機構(gòu)核查意見書。

  唐山冀東水泥股份有限公司董事會

  2015年9月10日