秦嶺水泥2014年年度報告

  陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

  2014 年年度報告

  重要提示

  一、 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

  二、 公司全體董事出席董事會會議。

  三、 信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

  四、 公司負(fù)責(zé)人于九洲、主管會計工作負(fù)責(zé)人李寧及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）孫北寧聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整。

  五、 經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,2014年度母公司實現(xiàn)凈利潤-59,486,516.40元，合并年初未分配利潤-987,579,807.95元，可供股東分配利潤-1,047,066,324.35元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，提議2014年度不進(jìn)行利潤分配。

  六、 前瞻性陳述的風(fēng)險聲明

  本報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)承諾，請投資者注意投資風(fēng)險。

  七、 是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況

  否

  八、   是否存在違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況？

  否

  九、 其他

  本公司重大資產(chǎn)重組概況：

  ⒈2013 年 12 月 16 日起，控股股東冀東水泥籌劃本公司重大資產(chǎn)重組，本公司股票停牌。本

  次重大資產(chǎn)重組擬向重組方中國再生資源開發(fā)有限公司（以下簡稱"中國再生"）等交易對方發(fā)行股份購買其持有的廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理行業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)。同時，控股股東冀東水泥以承債

  方式收購本公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)。如本次重大資產(chǎn)重組交易成功，中國再生將成為本公司第一大股東，中國供銷集團(tuán)有限公司將成為本公司的實際控制人。

  ⒉本公司于 2014 年 4 月 29 日召開的第五屆董事會第二十九次會議審議通過了《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其他相關(guān)議案，并于 2014 年 4 月 30 日披露了該次會議決議及《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要。本公司股票自 2014 年 4 月 30 日起恢復(fù)交易。

  ⒊ 2014 年 9 月 3 日召開的公司第五屆董事會第三十三次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組草案及相關(guān)議案。9 月 22 日，以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合方式召開的本公司 2014 年第二

  次臨時股東大會審議通過了本次重大資產(chǎn)重組草案及相關(guān)議案。

  ⒋2015 年 2 月 16 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2015年第15次并購重組委工作會議審核，我公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項獲

  有條件通過。

  截至本報告披露日，公司尚未收到中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)批準(zhǔn)文件，待公司收到相

  關(guān)核準(zhǔn)文件后再另行公告。

  目錄

  第一節(jié)     釋義及重大風(fēng)險提示 ......... 4

  第二節(jié)     公司簡介 ......... 4

  第三節(jié)     會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要 ......... 5

  第四節(jié)     董事會報告 ......... 8

  第五節(jié)     重要事項 .........14

  第六節(jié)     股份變動及股東情況 ......... 21

  第七節(jié)     優(yōu)先股相關(guān)情況 ......... 25

  第八節(jié)     董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 ......... 26

  第九節(jié)     公司治理 .......... 31

  第十節(jié)     內(nèi)部控制 ........ 34

  第十一節(jié)   財務(wù)報告 ........ 35

  第十二節(jié)   備查文件目錄 ....... 115

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