江西水泥：第六屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議決議公告

證券代碼：000789 證券簡稱：江西水泥 公告編號(hào)：2014-05

江西萬年青水泥股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

江西萬年青水泥股份有限公司（在本公告中簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議通知于2014年3月14日用電子郵件和公司網(wǎng)上辦公系統(tǒng)方式發(fā)出，會(huì)議于2014年3月19日以通訊方式召開。

會(huì)議應(yīng)出席董事10名，實(shí)際出席董事10名，全體監(jiān)事和部分高管列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議通過了以下議案：

1、《關(guān)于公司收購余干縣商砼建材有限公司全部股權(quán)的議案》；

董事會(huì)同意收購?fù)趺儡S、翁力為分別持有的余干縣商砼建材有限公司（以下簡稱：余干商砼）92%、8%的股權(quán)。

本次收購?fù)瓿珊?，公司將持有余干商砼?00%股權(quán)。

標(biāo)的公司介紹：余干商砼系一家在余干縣工商行政管理局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)：361127210005060，法定代表人：王美躍，注冊(cè)資本：1000萬元人民幣，實(shí)收資本：1000萬元人民幣；住所：余干縣馬背嘴工業(yè)園區(qū)，經(jīng)營范圍：預(yù)拌混凝土及水泥制品生產(chǎn)銷售（以上項(xiàng)目國家有專項(xiàng)規(guī)定的憑許可證經(jīng)營）。

王美躍、翁力為與公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

收購股權(quán)資產(chǎn)情況：為本次收購，公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）江西分所、中銘國際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司，以評(píng)估基準(zhǔn)日2013年11月30日為基準(zhǔn)，對(duì)余干商砼進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。

協(xié)議雙方一致同意以經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案后《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所反映的結(jié)

果作為參考依據(jù)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額為人民幣壹仟伍佰柒拾捌萬肆仟捌佰圓（小寫：1578.48萬元），并授權(quán)公司經(jīng)營班子負(fù)責(zé)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

表決結(jié)果：同意10票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、《關(guān)于公司收購南昌萬年青商砼有限公司70%股權(quán)的議案》

為減少商砼企業(yè)管理層級(jí)、提高管理效率，加強(qiáng)對(duì)南昌萬年青商砼有限公司（以下簡稱：南昌商砼）的控制權(quán)，董事會(huì)同意收購子公司南昌萬年青水泥有限責(zé)任公司（以下簡稱：南昌萬年青）持有的南昌商砼70%股權(quán)。

標(biāo)的公司介紹：南昌商砼于2012年12月27日成立，法定代表人：方真；營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：360108210007939，法定住所：南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)白水湖管理處；注冊(cè)資本：人民幣10,000,000元；經(jīng)營范圍：預(yù)拌混凝土和干粉砂漿的生產(chǎn)，預(yù)制構(gòu)件的生產(chǎn)與銷售。其中公司子公司南昌萬年青持股比例為70%，自然人張愛國持股比例為30%。

收購股權(quán)資產(chǎn)情況：為本次收購，公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）江西分所對(duì)標(biāo)的南昌商砼進(jìn)行了審計(jì)。經(jīng)過審計(jì)，截至2013年12月31日，南昌商砼所有者權(quán)益合計(jì)8,188,558.34元，負(fù)債合計(jì)72,274,831.78元，總資產(chǎn)合計(jì)80,463,390.12元，營業(yè)收入合計(jì)18,852,325.96元，營業(yè)利潤合計(jì)-1,782,997.22元，凈利潤合計(jì)-1,812,997.22元。

收購股權(quán)價(jià)格：南昌商砼股東會(huì)同意南昌萬年青將其持有的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，另外一股東張愛國同意放棄此股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)審計(jì)結(jié)果，甲、乙雙方同意以本次《審計(jì)報(bào)告》所反映的結(jié)果為參考，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格總額玖佰伍拾壹萬柒仟零貳拾伍元整（小寫￥9,517,025.00元）。

表決結(jié)果：同意10票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

經(jīng)與會(huì)董事簽字表決意見。

江西萬年青水泥股份有限公司董事會(huì)

二〇一四年三月十九日