四川雙馬：關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告

證券代碼：000935 證券簡稱：四川雙馬 公告編號：2014-6

四川雙馬水泥股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)有關(guān)要求，本公司對控股股東、關(guān)聯(lián)方及本公司歷年所作承諾的履行情況進(jìn)行了核查，截止2013年年底不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾，且所有承諾履行情況良好，未出現(xiàn)超過承諾履行期限未履行的情況。現(xiàn)就公司相關(guān)承諾方在承諾期限內(nèi)尚未履行完畢的相關(guān)承諾情況披露如下：

釋義：

四川雙馬水泥股份有限公司簡稱“四川雙馬”或“公司”

都江堰拉法基水泥有限公司簡稱“都江堰拉法基”

拉法基中國海外控股公司簡稱“拉法基中國”

拉法基瑞安水泥有限公司簡稱“拉法基瑞安”

Lafarge S.A.簡稱“拉法基集團(tuán)”

序號 承諾方 承諾內(nèi)容 履行情況

1 拉法基中國海外控股公司 拉法基中國在合法成為四川雙馬實際控制人后，將根據(jù)中國資本市場的發(fā)展?fàn)顩r，以四川雙馬為平臺整合其在西南地區(qū)水泥資產(chǎn)，將上市公司做大做強。 拉法基中國已于2011 年收購了都江堰拉法基50％的股權(quán)。根據(jù)2012 年四川雙馬第五屆董事會第十一次會議以及四川雙馬2012年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》，四川雙馬擬以非公開發(fā)行股份方式募集資金，繼續(xù)收購拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)，以提高公司的綜合實力和抗風(fēng)險能力，將上市公司繼續(xù)做大做強。鑒于，在股東大會決議有效期內(nèi)關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的申請未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）的批準(zhǔn)，且當(dāng)時的資本市場條件和四川水泥市場情況已經(jīng)較制定非公開發(fā)行方案時發(fā)生較大變化，公司向證監(jiān)會提交了

《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于撤回非公開發(fā)行申請文件的申請》。公司于2013年8月上旬收到了證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》（【2013年】319號），上述申請獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。公司于2013年10月再次籌劃以非公開發(fā)行股份方式收購拉法基中國持有的都江堰拉法基25%股權(quán)，現(xiàn)該發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書已經(jīng)2014年第一次臨時股東大會審批通過，后續(xù)事項正在推進(jìn)中。

2 拉法基中國海外控股公司 拉法基中國在合法成為四川雙馬實際控制人后，將通過各種方式避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭。 按照拉法基中國在股改時的承諾，在拉法基中國合法成為四川雙馬實際控制人之后，四川雙馬整合了拉法基集團(tuán)控制的都江堰拉法基，成為拉法基中國在四川地區(qū)唯一生產(chǎn)水泥的公司，由于水泥銷售業(yè)務(wù)是一項地域限制非常明顯的行業(yè)，因此四川雙馬不會與拉法基中國及其控制的其他企業(yè)產(chǎn)生現(xiàn)實的同業(yè)競爭。但為了避免潛在的同業(yè)競爭，公司將整合拉法基集團(tuán)在中國境內(nèi)的水泥資產(chǎn)，并同時由拉法基集團(tuán)及其下屬企業(yè)出具避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾。該承諾正在履行中。

3 拉法基中國海外控股公司 本次認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。 該承諾正在履行中。

4 拉法基瑞安水泥有限公司 不會利用對四川雙馬的控制權(quán)干涉四川雙馬及四川雙馬的下屬公司；對于任何與四川雙馬及四川雙馬下屬公司的主要業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)機會，將采取一切必要措施促使該業(yè)務(wù)機會按合理和公平的條款和條件優(yōu)先提供給四川雙馬及四川雙馬下屬公司。 廣安騰輝水泥有限公司（以下稱“廣安騰輝”）是拉法瑞安全資子公司騰輝工業(yè)第二有限公司持股100%的子公司。2010年5月，廣安騰輝董事會決定停止經(jīng)營，解散注銷該公司，并擬出售其所擁有的包括土地使用權(quán)在內(nèi)的所有資產(chǎn)。依照承諾，拉法基瑞安于2011年12月向公司出具了關(guān)于廣安騰輝出售資產(chǎn)的通知函，考慮到四川雙馬的發(fā)展規(guī)劃及廣安騰輝資產(chǎn)的具體情況，公司決定放棄按該通知條件收購廣安騰輝資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)，詳見第五屆董事會第七次會議決議公告。該承諾正在履行中。

5 拉法基瑞安水泥有限公司 拉法基瑞安水泥有限公司力爭在本次重大資產(chǎn)重組完成后的4-7年的時間內(nèi)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，包括獲得監(jiān)管部門和股東（含其它水泥業(yè)務(wù)公司的少數(shù)股東）的批準(zhǔn)、按市場條件的合理估值以及對相關(guān)水泥業(yè)務(wù)實施前期內(nèi)部整合的前提下，將其全部水泥業(yè)務(wù)整合至四川雙馬。 公司2011年6月30日召開的第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，擬以非公開發(fā)行股份方式募集資金用于收購拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)、Sommerset Investments Limited Mauritius持有的貴州頂效瑞安水泥有限公司75%的股權(quán)、Sommerset Investments Limited Mauritius持有的貴州新蒲瑞安水泥有限公司75%的股權(quán)以及拉法基瑞安

持有的遵義三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%的股權(quán)。其后，第五屆董事會第十一次會議以及四川雙馬2012年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》，發(fā)行方案調(diào)整為公司擬用募集資金收購拉法基中國持有的都江堰拉法基25%的股權(quán)。鑒于，在股東大會決議有效期內(nèi)關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的申請未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（“證監(jiān)會”）的批準(zhǔn)，且當(dāng)時的資本市場條件和四川水泥市場情況已經(jīng)較制定非公開發(fā)行方案時發(fā)生較大變化，公司向證監(jiān)會提交了《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于撤回非公開發(fā)行申請文件的申請》。公司于2013年8月上旬收到了證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》（【2013年】319號），上述申請獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。公司于2013年10月再次籌劃以非公開發(fā)行股份方式收購拉法基中國持有的都江堰拉法基25%股權(quán)，現(xiàn)該發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書已經(jīng)2014年第一次臨時股東大會審批通過，后續(xù)事項正在推進(jìn)中。

6 拉法基中國海外控股公司 如果在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)，目標(biāo)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)如低于凈利潤預(yù)測數(shù)，拉法基中國將按照有關(guān)補償協(xié)議對四川雙馬進(jìn)行補償。 拉法基中國已于2012年12月7日和2013年6月24日完成了2011年度和2012年度目標(biāo)資產(chǎn)未達(dá)盈利預(yù)測的股份補償贈送。拉法基中國已經(jīng)開始并持續(xù)履行該承諾。該承諾正在履行中。

7 拉法基瑞安（四川）投資公司 在同等質(zhì)量、同等批量的條件下，四川雙馬同時享受拉法基瑞安（四川）投資公司給予任何第三方的價格優(yōu)惠。拉法基瑞安（四川）投資公司承諾提供的原料價格及其他任何條件均不高于其他原料供應(yīng)商提供的相同條件。 該承諾正在履行中。

特此公告！

四川雙馬水泥股份有限公司

董 事 會

二〇一四年二月十五日

附件：四川雙馬：關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾履行情況的公告