同力水泥：關(guān)于公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司承諾履行情況的公告

股票代碼：000885 股票簡稱：同力水泥 公告編號：2014-005

河南同力水泥股份有限公司

關(guān)于公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司承諾履行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求， 河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）現(xiàn)對公司的股東、關(guān)聯(lián)方以及公司承諾履行情況進(jìn)行了自查，經(jīng)自查，公司及公司的控股股東等的相關(guān)承諾事項均已履行完畢或正在履行，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的行為。

公司及公司控股股東等已承諾并公告的承諾事項如下：

承諾主  體名稱 承諾內(nèi)容 承諾完成期限 截至目前的  履行情況

獨立性承諾

河南投資集團有限公司 保證上市公司的人員獨立①保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理完全獨立于本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司。②上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生，保證上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書在本公司不擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本公司高級管理人員兼任上市公司董事的，保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。③保證本公司推薦出任上市公司董事和經(jīng)理的人選都通過合法的程序進(jìn)行，本公司不干預(yù)公司股東大會和董事會已經(jīng)做出的人事任免決定。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團有限公司 保證上市公司的資產(chǎn)獨立完整①保證上市公司與本公司及本公司的關(guān)聯(lián)公司之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上市公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，保證上市公司資產(chǎn)的獨立完整。②保證不占用、支配上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。③保證上市公司的住所獨立于本公司。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團有限公司 保證上市公司的財務(wù)獨立①保證上市公司設(shè)置獨立的財務(wù)部門和擁有獨立的財務(wù)核算體系。②保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度以及對分公司、子公司規(guī)范的財務(wù)管理制度。③保證上市公司在財務(wù)決策方面長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

保持獨立，本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司不干預(yù)上市公司的資金使用。④保證上市公司擁有獨立的銀行賬戶，并依法獨立納稅。

河南投資集團有限公司 保證上市公司的機構(gòu)獨立①保證上市公司的機構(gòu)設(shè)置獨立于本公司，并能獨立自主地運作。②辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與本公司分開，設(shè)立健全的組織機構(gòu)體系，董事會、監(jiān)事會以及上市公司各職能部門獨立運作，不存在與本公司職能部門之間的從屬關(guān)系。③保證本公司行為規(guī)范，不超越股東大會直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團有限公司 保證上市公司的業(yè)務(wù)獨立①保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，上市公司具有面向市場自主經(jīng)營的能力。②保證盡可能減少上市公司與本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價格保持一致，并及時進(jìn)行信息披露。③保證不與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

同業(yè)競爭承諾

河南投資集團有限公司 為了支持春都股份的發(fā)展，河南投資集團（河南建投）及其所控制的企業(yè)有任何商業(yè)機會可能與春都股份所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的，應(yīng)將上述商業(yè)機會通知春都股份，在同等條件下，由春都股份優(yōu)先投資或運營。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團有限公司 河南投資集團及其所控制企業(yè)今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與任何與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)或活動。如本公司或本公司所控制的公司獲得的商業(yè)機會與上市公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的，本公司將立即通知上市公司，賦予上市公司針對該商業(yè)機會的優(yōu)先選擇權(quán)或者由上市公司收購構(gòu)成同業(yè)競爭的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，以確保上市公司全體股東利益不受損害。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團有限公司 2011年6月 23 .日，河南投資集團通過增資的方式取得了豫南水泥60.15%的股權(quán)，河南投資集團將 其 持 有 的豫南水泥60.15%的股權(quán)托管給公司，同時承諾2013年12月31日以前，如果豫南水泥經(jīng)改造能夠與豫龍同力形成優(yōu)勢互補，符合上市公司收購條件時，由上市公司按照公允價值進(jìn)行收購；如果不能滿足上市公司收購條件，河南投資集團將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售、變更主營業(yè)務(wù)等形式徹底消除與上市公司的同業(yè)競爭。 2013年12月31日 豫南水泥熟料生產(chǎn)線已停產(chǎn)并正在進(jìn)行拆除，2013年12月31日，回轉(zhuǎn)窯已拆除完畢，豫南水泥已不再生產(chǎn)經(jīng)營水泥。其粉磨系統(tǒng)通過委托加工的方式為豫龍同力加工產(chǎn)品，用于補充提高豫龍同力的生產(chǎn)能力。豫南水泥與公司的同業(yè)競爭已徹底消除。

關(guān)聯(lián)交易承諾

河南投資集團有限公司 在作為控股股東期間，將盡可能避免和減少同春都股份之間的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循公正、公平、公開的原則，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法律法規(guī)、《洛陽春都食品股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理相關(guān)手續(xù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害春都股份及其他股東的合法權(quán)益。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團有限公司 為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，河南投資集團承諾認(rèn)購2009年公司非公開發(fā)行股票完成后，將盡量減少或避免與同力水泥之間的關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證嚴(yán)格按照“公平、公正、自愿”的商業(yè)原則，在與同力水泥訂立公平合理的交易合同的基礎(chǔ)上，進(jìn)行相關(guān)交易；確保相關(guān)交易符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》等履行必要的批準(zhǔn)程序，在有充分依據(jù)的情況下公允定價，避免因與市場交易價格或獨立第三方價格具有明顯差異造成的單方獲利損害同力水泥利益的情形發(fā)生；確保持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易不對同力水泥的經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性造成影響；確保同力水泥因關(guān)聯(lián)交易形成的應(yīng)收款項能夠及時收回；確保按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)；確保不損害同力水泥及其它股東的合法權(quán)益。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

其他承諾

河南投資集團有限公司 在公司實施重大資產(chǎn)置換過程中，針對置出上市公司債務(wù)中尚未取得債權(quán)人同意的債務(wù)，若債權(quán)人在本次資產(chǎn)置換后，向股份公司主張到期債權(quán)，由置換出去的資產(chǎn)和債務(wù)的承繼人即“洛陽春都投資股份有限公司”承擔(dān)償還責(zé)任，河南投資集團將承擔(dān)一般擔(dān)保責(zé)任。 長期  有效 無違反承諾  的現(xiàn)象發(fā)生

河南投資集團有限公司 2009年非公開發(fā)行涉及的省同力等四家水泥公司股權(quán)資產(chǎn)過戶至同力水泥后，凡因四家水泥類公司在股權(quán)過戶日之前的歷次股東出資而產(chǎn)生的工商行政罰款及與歷次出資有關(guān)的違約金等費用，均由河南投資集團有限公司承擔(dān)；如果同力水泥或四家水泥類公司先行承擔(dān)了罰款、違約金等費用，河南投資集團有限公司愿意將等數(shù)額的罰款、違約金等費用在同力水泥或四家水泥類公司支出后如數(shù)支付給同力水泥。 長期  有效 截至公告日，四家水泥企業(yè)未出現(xiàn)因股東出資而產(chǎn)生的工商行政罰款及與歷次出資有關(guān)的違約金等費用。

河南同力水泥股份有限公司董事會

二○一四年二月十三日

附件：同力水泥：關(guān)于公司股東、關(guān)聯(lián)方及公司承諾履行情況的公告