中信重工關于實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司承諾及履行情況的公告

證券代碼：601608 證券簡稱：中信重工 公告編號：臨2014-004

中信重工機械股份有限公司

關于實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司

承諾及履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。、

中信重工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《關于進一步做好上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行監(jiān)管工作的通知》（上市一部函〔2014〕112號）以及河南證監(jiān)局的相關要求，對公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司的承諾事項進行了專項自查。現(xiàn)將截止2013年12月31日尚未履行完畢的承諾情況公告如下：

一、首次公開發(fā)行股票時承諾事項

（一）股份限售承諾

1、公司股東中國中信股份有限公司、中信投資控股有限公司、中信汽車有限責任公司承諾，自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的公司首

次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，亦不由公司回購該部分股份。

承諾期限：2012年7月6日--2015年7月6日

承諾履行情況：截止2013年12月31日，公司股東履行了上述承諾，并將繼續(xù)履行。

（二）解決同業(yè)競爭承諾

1、截至本承諾函出具日，中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司在中國境內或境外未直接或間接以任何形式從事或參與任何與公司構成競爭或可能競爭的業(yè)務及活動或擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益；中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司與公司間不存在同業(yè)競爭。

2、自本承諾函出具日起，中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司作為公司控股股東/實際控制人期間，不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其它權益）直接或間接參與與公司構成競爭的任何業(yè)務或活動。

3、中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司為公司控股股東/實際控制人期間，保證不會利用公司控股股東/實際控制人地位損害公司及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

4、上述承諾在公司于國內證券交易所上市且中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司為公司控股股東/實際控制人期間持續(xù)有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發(fā)生，中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司承擔因此給公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

承諾期限：長期有效

承諾履行情況：截止2013年12月31日，公司實際控制人/控股股東均履行了上述承諾，未發(fā)生與公司同業(yè)竟爭的行為，并將繼續(xù)履行上述承諾。

（三）規(guī)范關聯(lián)交易承諾

1、中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司將自覺維護公司及全體股東的利益，規(guī)范關聯(lián)交易，盡量減少不必要的非經常性關聯(lián)交易，將不利用中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司作為公司控股股東/實際控制人之地位在關聯(lián)交易中謀取不正當利益。

2、中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司現(xiàn)在和將來均不利用自身作為公司控股股東/實際控制人之地位及控制性影響謀求公司在業(yè)務合作等方面給予中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司或中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司控制的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權利。

3、中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司現(xiàn)在和將來均不利用自身作為公司控股股東/實際控制人之地位及控制性影響謀求中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司或中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司控制的其他企業(yè)與公司達成交易的優(yōu)先權利。

4、中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中信重工機械股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）、《中信重工機械股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《中信重工機械股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《中信重工機械股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定，嚴格按照“公平、公正、自愿”的商業(yè)原則，在與公司訂立公平合理的交易合同的基礎上，進行相關交易。

5、在審議公司與中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司或中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司控制的企業(yè)進行的關聯(lián)交易時，均嚴格履行相關法律程序，切實遵守法律法規(guī)和《公司章程》對關聯(lián)交易回避制度的規(guī)定。

中國中信股份有限公司/中國中信集團有限公司愿意承擔因違反上述承諾而給公司造成的全部經濟損失。該承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。

承諾期限：長期有效

承諾履行情況：截止2013年12月31日，公司實際控制人/控股股東均履行了上述承諾，并將繼續(xù)履行。公司上市后的關聯(lián)交易均履行了必要的程序，具體情況詳見公司定期報告。

（四）商標許可承諾

1、在中國中信集團有限公司為中信重工實際控制人的情況下，長期無償許可中信重工及其控股子公司依據《商標許可使用合同》的約定使用‘中信’、‘CITIC’、‘’、‘中信重工’、‘中信及圖形’商標。

2、在商標許可有效期內，中國中信集團有限公司承諾將僅許可

中信重工及其控股子公司使用‘中信重工’商標，不再許可其他任何第三方使用該商標。

本承諾在中國中信集團有限公司作為中信重工實際控制人期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷。

承諾期限：長期有效

承諾履行情況：截止2013年12月31日，公司實際控制人中國中信集團有限公司履行了上述承諾，并將繼續(xù)履行。

二、公司對股東分紅回報規(guī)劃承諾事項

2011年11月18日，公司第二屆董事會第四次會議；2011年12月2日，公司2011年第四次臨時股東大會先后審議通過了《關于公司未來三年（2012-2014年）股利分配計劃的議案》，承諾在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經營和長期發(fā)展的前提下，未來三年，公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。

承諾期限：2012年-2014年

承諾履行情況：截止2013年12月31日，公司2012年度已按照當年實現(xiàn)的可供分配利潤的30%的比例進行了現(xiàn)金分紅，詳見2013年8月12日，《中信重工2012年度利潤分配實施公告》（公告編號：臨2013-016）。該承諾事項將繼續(xù)履行。

三、截止本公告日，公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司未出現(xiàn)超過履行期限未履行承諾的情形，也不存在不符合《上

市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾事項。

特此公告。

中信重工機械股份有限公司

董事會

2014年2月14日

附件：中信重工關于實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司承諾及履行情況的公告