隧道股份關(guān)于上市公司和相關(guān)方承諾及履行情況的公告

證券代碼：600820 股票簡稱：隧道股份 編號：臨2014－007

債券代碼：122032 債券簡稱：09隧道債

轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

上海隧道工程股份有限公司關(guān)于上市公司

和相關(guān)方承諾及履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及上海證監(jiān)局的通知要求，本公司對公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司歷年來承諾事項及履行情況進行了自查。經(jīng)自查，截至2013年12月31日，本公司和相關(guān)方全部未履行完畢的承諾情況如下：

（一）股份限售承諾

公司于2012年6月完成向控股股東上海城建（集團）公司（以下簡稱“城建集團”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)，股份發(fā)行日是2012年6月26日，共向城建集團發(fā)行了412,922,755股股份。

對于本次認購的412,922,755股股份，城建集團承諾自發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，即限售期截止日為2015年6月25日，之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

截至本公告日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

（二）避免同業(yè)競爭承諾

在2011年公司進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過程中，城建集團對公司做出了避免同業(yè)競爭的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，除執(zhí)行完畢已有工程承包合同外，城建集團將不再承攬新的工程施工業(yè)務(wù)，城建集團直接或間接控制的企業(yè)將避免從事與隧道股份構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營。

2、因客觀原因，城建集團下屬施工業(yè)務(wù)板塊的上海新寓建筑工程有限公司和上海市市政工程建設(shè)公司，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資業(yè)務(wù)板塊的上海城建新路建設(shè)有限公司未能通過本次重大資產(chǎn)重組注入隧道股份。城建集團承諾：自承諾日起，上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建設(shè)公司除執(zhí)行完畢已有工程承包合同外，不再承攬新的工程施工業(yè)務(wù)；上海城建新路建設(shè)有限公司將在其所投資的上海中環(huán)線4.1標(biāo)BT項目于2012年完成回購后關(guān)閉。該承諾在前述公司屬于城建集團控制、且未注入隧道股份期間一直有效。

3、若城建集團及城建集團直接或間接控制的企業(yè)未能遵守上述承諾，城建集團將賠償由此造成的隧道股份的經(jīng)濟損失。

4、只要城建集團為隧道股份控股股東，該承諾一直有效，對城建集團及城建集團直接或間接控制的企業(yè)具有約束力。

截至本公告日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

（三）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

在2011年公司進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過程中，本次重組的交易對方城建集團、上海國盛（集團）有限公司和上海盛太投資管理有限公司對公司做出了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，承諾人將繼續(xù)嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，在股東大會以及董事會對涉及承諾人的關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，履行回避表決的義務(wù)。

2、本次重大資產(chǎn)重組完成后，承諾人及其下屬企業(yè)將盡可能減少與隧道股份的關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行，并將繼續(xù)嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，履行交易程序及信息披露義務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害隧道股份及其他股東的合法權(quán)益。

截至本公告日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績補償承諾

在2011年公司進行發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組過程中，為保護公司及其中小股東利益，城建集團結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)收益法評估的凈利潤預(yù)測數(shù)，出具了關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足盈利預(yù)測數(shù)的補償承諾，標(biāo)的資產(chǎn)范圍包括：上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、上海城建投資發(fā)展有限公司100%股權(quán)、上海市第一市政工程有限公司100%股權(quán)、上海建設(shè)機場道路工程有限公司100%股權(quán)、上海煤氣第一管線工程有限公司100%股權(quán)、上海煤氣第二管線工程有限公司100%股權(quán)、上海市地下空間設(shè)計研究總院有限公司100%股權(quán)以及上海燃氣工程設(shè)計研究有限公司30%股權(quán)。

根據(jù)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的并在上海市國資委備案的評估報告（滬財瑞評報（2011）2-035-1號、滬財瑞評報（2011）2-035-2號、滬財瑞評報（2011）2-035-3號、滬財瑞評報（2011）2-035-4號、滬財瑞評報（2011）2-035-5號、滬財瑞評報（2011）2-035-6號、滬財瑞評報（2011）2-035-7號及滬財瑞評報（2011）2-035-8號），標(biāo)的資產(chǎn)2012年、2013年及2014年歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)測分別為52,732.69萬元、60,132.93萬元及65,875.84萬元。

城建集團向隧道股份承諾，如果本次重組于2012年度實施完畢，標(biāo)的資產(chǎn)于2012年、2013年及2014年三年內(nèi)（簡稱“利潤補償期間”）實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤累積數(shù)，將不低于評估報告中相應(yīng)預(yù)測凈利潤累積數(shù)，否則城建集團將以其所持隧道股份的股份向隧道股份補償實際盈利數(shù)與盈利預(yù)測數(shù)之間的差額，具體補償方式如下：

隧道股份在聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行2012年度、2013年度和2014年度審計的同時，由該會計師事務(wù)所對隧道股份持有的標(biāo)的資產(chǎn)在利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤累積數(shù)與評估報告書中的標(biāo)的資產(chǎn)同期預(yù)測凈利潤累積數(shù)的差異情況進行單獨披露，并對此出具專項審核意見。

根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，如果標(biāo)的資產(chǎn)利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤累積數(shù)，低于評估報告中對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)同期預(yù)測凈利潤累積數(shù)，則隧道股份應(yīng)在該年度的年度報告披露之日起5個工作日內(nèi)，以書面方式通知城建集團該等事實，并要求城建集團補償凈利潤差額；城建集團須同意隧道股份以1.00元的價格回購城建集團所持一定數(shù)量的隧道股份股份，回購股份數(shù)量的上限為隧道股份本次發(fā)行股份的總數(shù)，即565,137,985股；回購股份數(shù)量的計算公式為：

回購股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)累積實際凈利潤數(shù)）×認購股份總數(shù)÷補償期限內(nèi)各年的對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量

前述凈利潤數(shù)均以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)確定；認購股份總數(shù)是指隧道股份本次發(fā)行股份的總數(shù)，即565,137,985股；在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

如果利潤補償期間內(nèi)隧道股份以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導(dǎo)致城建集團持有的隧道股份股份數(shù)發(fā)生變化，則向城建集團回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上式計算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。

在補償期限屆滿時，隧道股份對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，如期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)，則城建集團將另行補償股份，另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。

如果城建集團須向隧道股份補償利潤，城建集團承諾在接到隧道股份書面通知后30個工作日內(nèi)計算應(yīng)回購股份數(shù)并協(xié)助隧道股份通知證券登記結(jié)算機構(gòu)，將該等應(yīng)回購股份轉(zhuǎn)移至隧道股份董事會設(shè)立的專門賬戶，進行單獨鎖定。應(yīng)回購股份轉(zhuǎn)移至隧道股份董事會設(shè)立的專門賬戶后不再擁有表決權(quán)，且不享有股利分配的權(quán)利，該部分被鎖定的股份應(yīng)分配的利潤歸隧道股份所有。在利潤補償期間，已經(jīng)累積的單獨鎖定的應(yīng)回購股份不得減少。

隧道股份在利潤補償期限屆滿且確定最后一個會計年度應(yīng)回購股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，應(yīng)在兩個月內(nèi)就全部應(yīng)回購股份的回購事宜召開股東大會，并在股東大會通過后，由隧道股份以總價人民幣1.00元的價格定向回購上述專戶中存放的全部股份，并予以注銷。

截至本公告日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

經(jīng)公司和相關(guān)方自查，截至本公告日，公司和相關(guān)方不存在不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求的承諾，亦不存在超期未履行承諾的情形。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事會

2014年2月11日

附件：隧道股份關(guān)于上市公司和相關(guān)方承諾及履行情況的公告