葛洲壩關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾事項履行情況的公告

證券代碼：600068 股票簡稱：葛洲壩 編號：臨2014-008

債券代碼：126017 債券簡稱：08葛洲債

中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾事項履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）和中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步做好轄區(qū)上市公司承諾及履行監(jiān)管工作的通知》（鄂證監(jiān)發(fā)[2014]10號）的文件要求，中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對公司及相關(guān)方的承諾以及履行情況進(jìn)行了核查，按規(guī)定現(xiàn)將尚未履行完畢的承諾事項公告如下：

一、關(guān)于控股股東避免同業(yè)競爭的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團(tuán)公司（以下簡稱“葛洲壩集團(tuán)”）

（二）承諾事項

在公司2007年實施換股吸收合并整體上市時，為避免同業(yè)競爭，葛洲壩集團(tuán)承諾：吸收合并完成后，葛洲壩集團(tuán)及所屬其他企業(yè)不經(jīng)營、不投資與發(fā)行人主業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不與發(fā)行人發(fā)生同業(yè)競爭。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：截至公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾，該承諾仍在履行當(dāng)中。

二、控股股東關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團(tuán)公司

（二）承諾事項

在公司2007年實施換股吸收合并整體上市時，為保證上市公司獨立性，葛洲壩集團(tuán)承諾：按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件的要求，做到與發(fā)行人在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)方面完全分開，切實保障上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)方面的獨立運作。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：截至公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾，該承諾仍在履行當(dāng)中。

三、關(guān)于訴訟事項的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團(tuán)公司

（二）承諾事項

在公司2007年實施換股吸收合并整體上市時，控股股東葛洲壩集團(tuán)承諾：對原控股股東中國葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司涉及的科威特訴訟以及項目未決事宜的可能損益承擔(dān)一切損失。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：該案件于2010年6月22日經(jīng)科威特初審法院作出一審判決，判決公司敗訴，向科威特財政部支付1,980,153.82科威特第納爾（KD）。公司收到判決后，立即與當(dāng)?shù)卮砺蓭熒套h上訴方案，在科威特法律規(guī)定的30天上訴期內(nèi)提起了上訴。2012年，上訴法庭作出二審判決，判決維持一審判決，公司依法向最高法庭提起了上訴。截至目前，該案件仍在審理之中。

四、關(guān)于增持公司股份的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團(tuán)公司

（二）承諾事項

公司于2013年7月23日發(fā)布了《關(guān)于控股股東增持本公司股份的公告》，葛洲壩集團(tuán)擬在未來6個月內(nèi)（自2013年7月22日起算）擇機(jī)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持本公司股份，累計增持比例不超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的2%。在6個月增持期間，葛洲壩集團(tuán)累計增持公司股份19,944,717股，占公司已發(fā)行總股份的0.57%。

2014年1月22日，公司發(fā)布了《關(guān)于控股股東增持公司股份期滿并延長增持期的公告》，在2014年1月21日增持期屆滿后，葛洲壩集團(tuán)計劃延長增持期6個月，即擬在未來6個月內(nèi)（自2014年1月22日起算）繼續(xù)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持本公司股份，累計增持比例不超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的2％（含已增持的19,944,717股）。葛洲壩集團(tuán)同時承諾，在后續(xù)增持計劃實施期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的本公司股份。

（三）承諾期限：2014年1月22日-7月21日。

（四）履行情況：該承諾尚在履行中。

五、關(guān)于認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團(tuán)公司

（二）承諾事項

公司于 2013年 8 月 21 日召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過本公司擬向不超過 10 名特定對象，非公開發(fā)行不超過 111,800萬股 A 股。其中，葛洲壩集團(tuán)承諾認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的 40.83%。

（三）承諾期限：公司非公開發(fā)行股票工作完成時。

（四）履行情況：公司非公開發(fā)行股票工作尚在進(jìn)行中，該承諾正在履行中。

六、公司間接控股股東關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾

（一）承諾主體

公司間接控股股東：中國能源建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國能建”）

（二）承諾事項

2013年12月24日，公司發(fā)布了《關(guān)于間接控股股東出具保證本公司獨立性和避免同業(yè)競爭的承諾的公告》，間接控股股東中國能建為保證本公司獨立性承諾如下：

（1）中國能建通過葛洲壩集團(tuán)行使股東提案權(quán)、表決權(quán)等法律法規(guī)和葛洲壩公司章程規(guī)定的方式行使股東權(quán)利，依法參與公司的重大事項。

（2）中國能建除通過葛洲壩集團(tuán)依法行使股東權(quán)利外，不以任何方式影響公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立。

（3）中國能建保證公司及其控制企業(yè)獨立自主地運作，維護(hù)公司在生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、對外投資、對外擔(dān)保等方面的獨立決策。

（4）中國能建維護(hù)公司依法依規(guī)提名、選舉、聘任董事、監(jiān)事和高級管理人員，不干預(yù)公司人事任免決定。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：截至公告日，承諾人嚴(yán)格履行了上述承諾。

七、 公司間接控股股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

（一）承諾主體

公司間接控股股東：中國能源建設(shè)集團(tuán)有限公司

（二）承諾事項

2013年12月24日，公司發(fā)布了《關(guān)于間接控股股東出具保證本公司獨立性和避免同業(yè)競爭的承諾的公告》，間接控股股東中國能建為避免與本公司同業(yè)競爭承諾如下：

（1）中國能建根據(jù)集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略和定位，正在籌劃集團(tuán)整體上市方案，力求通過整體上市，消除與公司之間潛在的同業(yè)競爭。

（2）中國能建不會利用對公司的實際控制能力，損害公司及公司其他股東的合法權(quán)益。

（3）在公司的主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，公司參與競爭的項目，中國能建及所屬其他企業(yè)不參與競爭；在公司從事的其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域如出現(xiàn)可能的競爭，

中國能建及所屬其他企業(yè)將以優(yōu)先維護(hù)公司的權(quán)益為原則，避免同業(yè)競爭。

（三）承諾期限及履行情況：上述承諾在公司有效存續(xù)且中國能建作為公司間接控股股東期間持續(xù)有效。

截至本公告日，本公司及承諾相關(guān)方不存在不符合《監(jiān)管指引》要求的承諾和超期未履行承諾的情況。

特此公告。

中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司董事會

2014年2月14日