海南瑞澤關于向高要市金崗水泥有限公司增資的公告

　　證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號：2013-059

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　關于向高要市金崗水泥有限公司增資的公告

　　本公司及全體董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次增資概述

　　1、2013年12月2日，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“投資方”）與高要市金崗水泥有限公司（以下簡稱“金崗水泥”或“標的公司”）股東夏興蘭、仇國清（以下簡稱“原股東”）簽訂《關于高要市金崗水泥有限公司增資擴股協議書》（以下簡稱“增資協議”），協議約定：公司以人民幣9,000萬元向金崗水泥進行增資，其中增資款312.5萬元作為金崗水泥的注冊資本，另一部分增資款8,687.5萬元作為資本公積金投入金崗水泥，由新老股東共同享有。增資后，金崗水泥的注冊資本由1250萬元增加至1562.5萬元，公司持有金崗水泥20%的股權。

　　2、2013年12月2日，公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過《關于擬向高要市金崗水泥有限公司增資的議案》，同意公司以人民幣9,000萬元向金崗水泥進行增資。根據《公司章程》及《投資決策管理制度》的相關規(guī)定，本次增資在公司董事會的審批權限之內，無需提交公司股東大會審議。

　　3、本次增資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　二、增資標的公司基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：高要市金崗水泥有限公司

　　注冊地址：高要市金利鎮(zhèn)金洲村

　　成立時間：2002年12月6日

　　法定代表人：夏興蘭

　　注冊資本：1250萬元人民幣

　　經營范圍：生產、銷售：水泥，混凝土混合材料。

　　2、金崗水泥及其股東與公司及公司實際控制人在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

　　3、增資前后股權變動

　　股東名稱 增資前 增資后

　　實收資本（萬元） 持股比例（％） 實收資本（萬元） 持股比例（％）

　　夏興蘭 750.00 60.00% 750.00 48.00%

　　仇國清 500.00 40.00% 500.00 32.00%

　　海南瑞澤 0.00 0.00% 312.50 20.00%

　　合計 1,250.00 100.00% 1,562.50 100.00%

　　夏興蘭女士：

　　身份證號碼：440624********3846

　　住址：廣東省佛山市高明區(qū)荷城街道文華路興達巷**號

　　仇國清先生：

　　身份證號碼：440624********3837

　　住址：廣東省佛山市高明區(qū)明城鎮(zhèn)文七街**號

　　4、主要財務數據

　　經公司與原股東協商一致，聘請具有證券從業(yè)資格的中審國際會計師事務所有限公司（以下簡稱“中審國際”）對金崗水泥2013年1-10月財務報表進行審計。根據中審國際出具的以2013年10月31日為審計基準日的金崗水泥《審計報告》（中審國際審字[2013]第01030250號），截至2012年12月31日，金崗水泥資產總額262,538,012.33元，負債總額 216,910,583.91元，凈資產45,627,428.42元；2012 年度金崗水泥營業(yè)收入307,634,537.11元，凈利潤14,782,965.71 元；截止 2013 年 10月 31 日，金崗水泥資產總額 242,323,973.85元，負債總額 184,809,999.82元，凈資產57,513,974.03元；2013 年 1-10 月，金崗水泥營業(yè)收入287,138,069.43元，凈利潤11,886,545.61 元。

　　5、增資標的公司定價依據

　　公司本次對標的公司增資定價依據為：以標的公司經審計現有凈資產及盈利水平為基礎，參考水泥行業(yè)上市公司的市盈率水平，并結合標的公司未來的盈利預期，經與原股東協商一致確定。海南瑞澤以9,000萬元向標的公司進行增資（其中312.5萬元作為標的公司注冊資本，剩余8,687.5萬元作為標的公司的資本公積金），持有標的公司的股權比例20%。

　　三、增資協議的主要內容

　　1、根據增資協議約定的條款和條件，投資方以投資總額人民幣9,000萬元向標的公司進行增資，以取得標的公司20％的股權，其中人民幣312.5萬元作為注冊資本投入，余下人民幣8,687.5萬元作為資本公積金投入標的公司。投資方投資完成后，標的公司金崗水泥注冊資本增加312.5萬元，即注冊資本由原1,250萬元增至1,562.5萬元。

　　2、原股東共同承諾，在投資方將投資款支付至標的公司賬戶之日起的7日內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于將按本協議規(guī)定簽署的公司章程及選舉的董事、高級管理人員等在工商局進行變更備案）。投資方應積極配合保證上述手續(xù)按時辦理完成。

　　3、原股東共同承諾，標的公司應實現以下經營目標：

　?。?）投資完成的當年，即2013年度，標的公司經審計的凈利潤不低于2,500萬元。

　?。?）投資完成后的第二年度，即2014年度，標的公司經審計的凈利潤不低于4,000萬元。

　?。?）投資完成后的第三年度，即2015年度，標的公司經審計的凈利潤不低于5,000萬元。

　?。?）投資完成后的第四年度，即2016年度，標的公司經審計的凈利潤不低于6,000萬元。

　?。?）上述凈利潤指扣除非經常性損益后的凈利潤。

　　（6）上述標的公司相關會計年度財務數據以經具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計數據為準。

　　4、各方同意：標的公司如果未能實現增資協議相關條款的經營目標，原股東以現金形式補償給投資方。即：如果標的公司未能實現相關條款規(guī)定年度的承4

　　諾業(yè)績，則夏興蘭、仇國清均應在相應年度對海南瑞澤作出現金補償，現金補償金額=（當年承諾凈利潤-當年實際實現凈利潤）×截止到當年12月31日海南瑞澤持有標的公司股權比例。夏興蘭承擔上述現金補償金額的60%，仇國清承擔上述現金補償金額的40%。

　　5、原股東保證，投資完成后，在投資方持有標的公司股權期間，未經標的公司股東以書面形式一致同意，原股東不得向標的公司除投資方以外的其他股東或標的公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部標的公司股權，也不能將該等股權質押給除投資方以外的其他股東或標的公司股東以外的第三方。

　　6、如果未來海南瑞澤繼續(xù)增資或收購公司的股權，標的公司股權價格水平按此次增資對標的公司的估值水平不變。

　　四、增資的目的、存在的風險以及對公司的影響

　?。ㄒ唬┰鲑Y目的

　　公司通過投資金崗水泥，可以使公司快速進入水泥生產與銷售領域，打造完善的產業(yè)鏈，進一步降低公司原材料采購成本，有利于提高公司盈利能力和公司核心競爭力，符合公司戰(zhàn)略投資規(guī)劃及長遠利益。

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　　本次增資完成后，金崗水泥成為公司的參股公司。本次增資可能存在公司與原股東之間因企業(yè)文化、管理理念的差異出現意見分歧、人員融合等方面的風險以及原股東業(yè)績承諾因市場競爭等因素未達標甚至標的公司出現虧損的風險。

　　同時，因本公司對標的公司不具有控制權，本次增資存在公司治理和內部控制風險。此外，公司未來面臨跨地域經營管理風險、市場競爭風險等風險。

　　公司將通過派駐董事、副總經理等方式督促金崗水泥完善內部治理、規(guī)范財務核算，并制定嚴格、規(guī)范的內部控制制度，最大程度降低本次增資風險。同時，公司將根據協議約定強化風險意識，提前采取積極應對措施化解和防范潛在風險，維護公司投資權益。

　?。ㄈ居绊?

　　公司本次增資的資金來源為自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次增資成功實施后將有利于公司未來的業(yè)務拓展，形成公司新的利潤增長點。

　　五、其他

　　公司將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所有關規(guī)定，及時披露本次投資的進展或變化情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　六、備查文件

　　1、海南瑞澤新型建材股份有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議；

　　2、《夏興蘭、仇國清與海南瑞澤新型建材股份有限公司關于高要市金崗水泥有限公司增資擴股協議書》；

　　3、中審國際會計師事務所有限公司出具的《高要市金崗水泥有限公司審計報告》（中審國際審字[2013]第01030250號）。

　　特此公告。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司董事會

　　二○一三年十二月三日