海螺水泥：2012年第一次臨時股東大會決議公告

　　證券代碼：600585               證券簡稱：海螺水泥         編號：臨 2012-22

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited二〇一二年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于二〇一二年八月二十一日在安徽省蕪湖市九華南路 1011 號本公司會議室召開了二〇一二年第一次臨時股東大會（“本次股東大會”）。本次股東大會采用現(xiàn)場投票的表決方式。

　　參加本次股東大會的股東代表共 2 名，代表股份 2，521，733，615 股，約占本公司股份總數(shù)的 47.5861%;其中人民幣普通股（“A 股”）股份 1，965，060，812 股，約占本公司 A股股份總數(shù)的 49.1302%;境外上市外資股（“H 股”）股份 556，672，803 股，約占本公司 H 股股份總數(shù)的 42.8342%.

　　本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《上市公司股東大會規(guī)則》以及其它有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。

　　本次股東大會由本公司董事會召集，由本公司董事長郭文叁先生主持，部分董事、部分監(jiān)事和董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員和本公司聘請的律師、點票監(jiān)察人列席了會議。本次股東大會審議通過如下決議：

　　一、逐項審議并以特別決議方式審議通過關(guān)于發(fā)行公司債券的下列議案：

　?。?）發(fā)行公司債券的條件：

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，董事會認(rèn)為公司符合現(xiàn)行發(fā)行公司債券有關(guān)規(guī)定的要求，具備發(fā)行公司債券的條件。

　?。?）發(fā)行數(shù)量：

　　本公司在中國境內(nèi)發(fā)行票面本金總額不超過 60 億元人民幣的公司債券（以下簡稱“本次公司債券”）。

　?。?）發(fā)行債券期限：

　　本次公司債券的期限為不超過 10 年期（含 10 年期）?？梢詾閱我黄谙奁贩N，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模，股東大會授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據(jù)發(fā)行時公司需求及市場情況確定。

　?。?）公司債券利率及確定方式：

　　本次公司債券的票面利率由本公司與主承銷商（保薦機構(gòu)）通過市場詢價確定。

　?。?）公司債券發(fā)行價格：

　　按面值 100 元發(fā)行。

　?。?）募集資金用途：

　　本次公司債券的募集資金將用于補充本公司流動資金和調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　（7）發(fā)行對象及向本公司股東配售的安排：

　　本次公司債券擬于中國境內(nèi)向公眾公開發(fā)行，不向公司股東優(yōu)先配售。

　?。?）擔(dān)保安排：

　　本次發(fā)行公司債券擬由公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司提供無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　?。?）本次發(fā)行公司債券決議的有效期：

　　本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內(nèi)有效。

　?。?0）償付公司債券本息之保障措施：

　　股東大會授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事在本次公司債券出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，將至少采取如下保障措施：

　?。╝）不向股東分配利潤；

　?。╞）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　?。╟）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

　?。╠）與公司債券相關(guān)的公司主要責(zé)任人不得調(diào)離。

　?。?1）本次發(fā)行公司債券的授權(quán)事項：

　　股東大會授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據(jù)公司特定需要以及其它市場條件全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　?。╝）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)本公司和市場的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)置回售條款和贖回條款、擔(dān)保事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、上市地點等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；

　　（b）聘請中介機構(gòu)，辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；

　?。╟）選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

　?。╠）簽署與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的合同、協(xié)議和文件，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?

　?。╡）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　?。╢）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的相關(guān)上市事宜；

　　（g）辦理與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的其它事項；

　?。╤）本授權(quán)自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　上述第（1）項至第（11）項議案的表決情況均為：有效投票股份總數(shù)為 2，521，733，615股（其中 H 股股東 556，672，803 股，占有效投票股份總數(shù)的 22.0750%）。議案獲贊成票2，521，514，615 股，占有效投票股份總數(shù)的 99.9913%（其中 H 股股東 556，453，803 股，占H 股股東有效表決股份總數(shù)的 99.9607%）；否決票 219，000 股，占有效投票股份總數(shù)的0.0087%（其中 H 股股東 219，000 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 0.0393%）；棄權(quán)票 0 股。

　　二、批準(zhǔn)關(guān)于對本公司章程進(jìn)行修訂的議案。（特別決議）

　　同意對本公司章程進(jìn)行如下修訂：

　　1、對原《章程》第一百六十七條的修改：

　　將原章程第一百六十七條進(jìn)行全文刪除和修訂，若原章程有關(guān)條文中引用了該條文序號或內(nèi)容，亦作相應(yīng)之刪除。

　　將刪除的原條文為：

　　第一百六十七條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　擬替換的新條文為：

　　第一百六十七條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　2、對原《章程》第一百六十九 A 條的修改：

　　將原章程第一百六十九A條進(jìn)行全文刪除和修訂，若原章程有關(guān)條文中引用了該條文序號或內(nèi)容，亦作相應(yīng)之刪除。

　　將刪除的原條文為：

　　第一百六十九A條 公司應(yīng)實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司在每個會計年度內(nèi)如實現(xiàn)盈利，董事會應(yīng)向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；

　　如未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　擬替換的新條文為：

　　第一百六十九A條 公司應(yīng)實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，公司在每個會計年度內(nèi)如實現(xiàn)盈利，董事會應(yīng)當(dāng)就現(xiàn)金利潤分配事宜進(jìn)行專項研究論證，綜合考慮公司現(xiàn)金分紅的時機、經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、外部融資環(huán)境等因素，詳細(xì)說明現(xiàn)金利潤分配安排的理由，制定利潤分配預(yù)案，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意見。董事會向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)積極與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東的問題，公司可以提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　如公司未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，并征詢監(jiān)事會的意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　若公司盈利增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等情況時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

　　3、在原《章程》第一百六十九 A 條后補充增加第一百六十九 B 條：

　　新增加的第一百六十九B條內(nèi)容如下：

　　第一百六十九B條    公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，調(diào)整后的現(xiàn)金分紅政策應(yīng)符合法律、行政法規(guī)及本章程的相關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)于現(xiàn)金分紅政策調(diào)整的議案由董事會制定，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；調(diào)整后的現(xiàn)金分紅政策經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可實施。

　　上述議案的有效投票股份總數(shù)為 2，521，733，615 股（其中 H 股股東 556，672，803 股，占有效投票股份總數(shù)的 22.0750%）。議案獲贊成票 2，489，994，788 股，占有效投票股份總數(shù)的 98.7414%（其中 H 股股東 525，323，971 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 94.3685%）；

　　否決票 31，348，832 股，占有效投票股份總數(shù)的 1.2431%（其中 H 股股東 31，348，832 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 5.6315%）；棄權(quán)票 389，995 股，占有效投票股份總數(shù)的 0.0155%.

　　三、批準(zhǔn)關(guān)于對本公司經(jīng)營范圍進(jìn)行修訂的議案，并授權(quán)董事會辦理因經(jīng)營范圍修訂涉及之相關(guān)事項，包括但不限于修改公司章程及辦理工商變更登記等事宜。（特別決議）

　　本公司經(jīng)營范圍原內(nèi)容：

　　許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)、零售；一般經(jīng)營項目：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口，機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、進(jìn)口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售；技術(shù)服務(wù)。

　　本公司經(jīng)營范圍修訂后：

　　許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)、零售；承包國外工程項目、對外派遣實施工程所需的勞務(wù)人員。一般經(jīng)營項目：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口、進(jìn)口，機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售、出口、進(jìn)口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、出口、進(jìn)口；技術(shù)服務(wù)。

　?。ㄗⅲ荷鲜鲂抻喓蟮慕?jīng)營范圍最終以工商行政管理部門核定為準(zhǔn)。）

　　上述議案的有效投票股份總數(shù)為 2，521，733，615 股（其中 H 股股東 556，672，803 股，占有效投票股份總數(shù)的 22.0750%）。議案獲贊成票 2，520，942，620 股，占有效投票股份總數(shù)的 99.9686%（其中 H 股股東 556，271，803 股，占 H 股股東有效表決股份總數(shù)的 99.9280%）；否決票 401，000 股，占有效投票股份總數(shù)的 0.0159%（其中 H 股股東 401，000 股，占 H股股東有效表決股份總數(shù)的 0.0720%）；棄權(quán)票 389，995 股，占有效投票股份總數(shù)的0.0155%.

　　四、批準(zhǔn)為本公司下列附屬公司之銀行貸款提供擔(dān)保的議案。（普通決議）

　　持股    負(fù)債     擔(dān)保金額     擔(dān)保

　　序號            被擔(dān)保附屬公司名稱           比例    比例     （萬元）     期限

　?。?）   （%）

　　1       寶雞市眾喜金陵河水泥有限公司         100    95.66      7，000      1年

　　2       廣西四合工貿(mào)有限責(zé)任公司             80     85.72      5，000      1年

　　3       佛山海螺水泥有限責(zé)任公司             100    79.44     10，000      3年

　　4       祁陽海螺水泥有限責(zé)任公司             100    77.95     13，300      5年

　　5       淮安楚州海螺水泥有限責(zé)任公司         100    77.74      5，067      3年

　　6       安徽宣城海螺水泥有限公司             100    74.72     20，000      3年

　　7       象山海螺水泥有限責(zé)任公司             100    70.90     10，000      5年

　　合         計                                                70，367        -

　　本次股東大會由北京市競天公誠律師事務(wù)所鐘節(jié)平律師、馬秀梅律師見證。經(jīng)驗證，該所認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；本次股東大會會議召集人資格符合中國法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

　　根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則要求，本次股東大會的點票監(jiān)察人由畢馬威會計師事務(wù)所（“畢馬威”）擔(dān)任，畢馬威的工作只限于應(yīng)本公司要求執(zhí)行若干程序，以確定本公司編制的投票結(jié)果概要是否與本公司收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執(zhí)行的工作并不構(gòu)成按香港會計師公會頒布的《香港核數(shù)準(zhǔn)則》、《香港審閱工作準(zhǔn)則》、或《香港核證工作準(zhǔn)則》所進(jìn)行的審計或?qū)忛喒ぷ?，也不會就與法律解釋或投票權(quán)有關(guān)的事宜作出確認(rèn)或提出意見。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二0一二年八月二十一日