海螺水泥：董事會決議公告

　　證券代碼：600585          證券簡稱：海螺水泥        編號：臨 2012-17

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited董事會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事會于二〇一二年七月四日以通訊方式召開，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，所作決議有效。本次會議通過如下決議：

　　一、審議并逐項表決通過了關于發(fā)行公司債券的議案：

　　1、發(fā)行公司債券的條件：根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司實際經營情況，董事會認為公司符合現(xiàn)行發(fā)行公司債券有關規(guī)定的要求，具備發(fā)行公司債券的條件。

　　2、發(fā)行數(shù)量：本公司在中國境內發(fā)行票面本金總額不超過 60 億元人民幣的公司債券（以下簡稱“本次公司債券”）。

　　3、債券期限：本次公司債券的期限為不超過 10 年期（含 10 年期）?？梢詾閱我黄谙奁贩N，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模將提請本公司股東大會授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據發(fā)行時公司需求及市場情況確定。

　　4、債券利率及確定方式：本次公司債券的票面利率由本公司與主承銷商（保薦機構）通過市場詢價確定。

　　5、債券價格：按面值 100 元發(fā)行。

　　6、募集資金用途：本次公司債券的募集資金將用于補充本公司流動資金和調整債務結構。

　　7、發(fā)行對象及向本公司股東配售的安排：本次公司債券擬于中國境內向公眾公開發(fā)行，不向公司股東優(yōu)先配售。

　　8、擔保安排：本次發(fā)行公司債券擬由公司控股股東安徽海螺集團有限責任公司提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　9、本次發(fā)行公司債券決議的有效期：本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內有效。

　　10、償付債券本息之保障措施：提請股東大會授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事在本次公司債券出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，將至少采取如下保障措施：

　?。?）不向股東分配利潤；

　　（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　（3）調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

　?。?）與公司債券相關的公司主要責任人不得調離。

　　11、本次發(fā)行的授權事項：提請股東大會授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事根據公司特定需要以及其它市場條件全權辦理本次發(fā)行公司債券的相關事宜，包括但不限于：

　?。?）在法律、法規(guī)允許的范圍內，根據本公司和市場的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設置回售條款和贖回條款、擔保事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、上市地點等與發(fā)行條款有關的一切事宜；

　　（2）聘請中介機構，辦理本次公司債券發(fā)行申報事宜；

　　（3）選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

　　（4）簽署與本次發(fā)行公司債券有關的合同、協(xié)議和文件，并進行適當?shù)男畔⑴叮?

　　（5）如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權公司董事長及/或兩名執(zhí)行董事依據監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；

　?。?）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的相關上市事宜；

　?。?）辦理與本次發(fā)行公司債券有關的其它事項；

　?。?）本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　二、根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號），同意對本公司《章程》（以下簡稱“章程”）相關條款進行修改，具體修改內容如下：

　　1、本公司《章程》第一百六十七條：

　　原內容為：

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　現(xiàn)全文修改為：

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　2、本公司《章程》第一百六十九 A 條：

　　原內容為：

　　第一百六十九A條 公司應實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司在每個會計年度內如實現(xiàn)盈利，董事會應向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預案；如未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　現(xiàn)全文修改如下：

　　第一百六十九A條 公司應實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，公司在每個會計年度內如實現(xiàn)盈利，董事會應當就現(xiàn)金利潤分配事宜進行專項研究論證，綜合考慮公司現(xiàn)金分紅的時機、經營發(fā)展實際、股東要求和意愿、外部融資環(huán)境等因素，詳細說明現(xiàn)金利潤分配安排的理由，制定利潤分配預案，獨立董事應當對此發(fā)表明確意見。董事會向股東大會提出現(xiàn)金利潤分配預案，應積極與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東的問題，公司可以提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　如公司未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見，并征詢監(jiān)事會的意見。如果有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　若公司盈利增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等情況時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。

　　3、在本公司《章程》第一百六十九 A 條后增加第一百六十九 B 條：

　　第一百六十九 B 條   公司應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，調整后的現(xiàn)金分紅政策應符合法律、行政法規(guī)及本章程的相關規(guī)定。

　　關于現(xiàn)金分紅政策調整的議案由董事會制定，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；調整后的現(xiàn)金分紅政策經董事會審議后，提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施。

　　三、根據本公司海外項目發(fā)展的需要，同意對本公司經營范圍的相關內容進行補充和修訂，并提請股東大會授權董事會辦理因經營范圍修訂涉及之相關事項，包括但不限于修改公司章程及辦理工商變更登記等事宜。經營范圍修訂具體內容如下：

　　經營范圍原內容：

　　許可經營項目：煤炭批發(fā)、零售；一般經營項目：水泥及輔料、水泥制品生產、銷售、出口，機械設備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產、科研所需的原輔材料生產、銷售、進口；電子設備生產、銷售；技術服務。

　　經營范圍修訂后內容：

　　許可經營項目：煤炭批發(fā)、零售；承包國外工程項目、對外派遣實施工程所需的勞務人員。一般經營項目：水泥及輔料、水泥制品生產、銷售、出口、進口，機械設備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產、科研所需的原輔材料生產、銷售、出口、進口；電子設備生產、銷售、出口、進口；技術服務。

　?。ㄗⅲ荷鲜鲂抻喓蟮慕洜I范圍最終以工商行政管理部門核定為準。）

　　四、審議并通過了關于提請召開公司臨時股東大會對上述三項議案進行審議的議案。

　　特此公告。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二0一二年七月五日