海螺水泥：2011年度股東大會(huì)決議公告

　　證券代碼：600585               證券簡(jiǎn)稱：海螺水泥         編號(hào)：臨 2012-10

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited二0一一年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司董事會(huì)保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于二0一二年五月三十一日在安徽省蕪湖市九華南路 1011 號(hào)本公司會(huì)議室召開了二0一一年度股東大會(huì)（“本次股東大會(huì)”）。

　　本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票的表決方式。

　　本次股東大會(huì)的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及其它有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。

　　本次股東大會(huì)由本公司董事會(huì)召集，由本公司董事長(zhǎng)郭文叁先生主持，部分董事、部分監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了會(huì)議，部分高級(jí)管理人員和本公司聘請(qǐng)的律師、點(diǎn)票監(jiān)察人列席了會(huì)議。本次股東大會(huì)審議通過如下決議：

　　一、批準(zhǔn)截至二0一一年十二月三十一日止年度的董事會(huì)報(bào)告。（普通決議）

　　二、批準(zhǔn)截至二0一一年十二月三十一日止年度的監(jiān)事會(huì)報(bào)告。（普通決議）

　　三、批準(zhǔn)截至二0一一年十二月三十一日止年度分別按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。（普通決議）

　　四、批準(zhǔn)關(guān)于選舉黃灌球先生擔(dān)任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事的議案。（普通決議）

　　五、批準(zhǔn)關(guān)于聘任畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所、畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為本公司二0一二年度的中國(guó)及國(guó)際審計(jì)師，并授權(quán)董事會(huì)決定其酬金的議案。（普通決議）

　　六、批準(zhǔn)二0一一年度利潤(rùn)分配方案。（普通決議）

　　按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則分別編制的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本公司之 2011 年度除稅及少數(shù)股東權(quán)益后利潤(rùn)分別為 1，158，983 萬元及 1，158，638 萬元。就截至 2011 年 12月 31 日止期間之利潤(rùn)作如下分配：

　?。?） 根據(jù)公司章程規(guī)定，建議按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的法定賬目之除稅凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按 10%的比例提取本公司之法定盈余公積金，總額為人民幣 66，091 萬元。

　?。?） 按照截至 2011 年 12 月 31 日止的總股本 5，299，302，579 股，建議派發(fā)末期股息每股人民幣 0.35 元（含稅），總額共計(jì)人民幣 185，476 萬元。

　　七、批準(zhǔn)關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的議案（特別決議）同意對(duì)本公司章程進(jìn)行如下修訂：

　　將原章程第三條進(jìn)行全文刪除和修訂，若原章程有關(guān)條文中引用了該條文序號(hào)或內(nèi)容，亦作相應(yīng)之刪除。將刪除的原條文為：

　　第三條   公司住所： 中華人民共和國(guó)安徽省蕪湖市北京東路 209 號(hào)

　　郵政編號(hào)： 241000

　　電話： 86 553 311 5338/311 4546

　　傳真： 86 553 311 4550

　　擬替換的新條文為：

　　第三條   公司住所： 中華人民共和國(guó)安徽省蕪湖市文化路 39 號(hào)

　　郵政編號(hào)： 241000

　　電話： 86 553 839 8927/839 8911

　　傳真： 86 553 839 8931

　　八、批準(zhǔn)關(guān)于授權(quán)董事會(huì)決定配售境外上市外資股的議案。（特別決議）

　　（a）    在下文（c）及（d）段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》（“聯(lián)交所上市規(guī)則”）及中國(guó)《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時(shí)修訂者）的規(guī)定下，股東周年大會(huì)無條件地授權(quán)董事會(huì)于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會(huì)確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行普通股股份（“新股”）的權(quán)力；在董事會(huì)行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時(shí)，董事會(huì)的權(quán)力包括（但不限于）：

　　（i）    決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；

　?。╥i）   決定新股發(fā)行價(jià)格；

　?。╥ii） 決定新股發(fā)行的起、止日期；

　?。╥v）   決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；

　?。╲）     作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；及

　?。╲i）   若因外國(guó)法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠渌碛蓵r(shí)，在邀請(qǐng)認(rèn)購或發(fā)行股份予本公司的股東時(shí)，排除于中國(guó)或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；

　?。╞）    本公司董事會(huì)在（a）段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會(huì)于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實(shí)際分配及發(fā)行；

　?。╟）    本公司董事會(huì)依據(jù)上述（a）段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國(guó)《公司法》及公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當(dāng)天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十（20%）。

　　（d）    本公司董事會(huì)在行使上述（a）段的權(quán)力時(shí)必須（i）遵守中國(guó)《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及聯(lián)交所上市規(guī)則（及其不時(shí)修訂者）及（ii）獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）及中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可；

　?。╡）   就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當(dāng)天起至下列兩者較早者為止的期間：

　?。╥）   本公司下次周年股東大會(huì)結(jié)束時(shí)；或

　　（ii） 本公司于股東大會(huì)上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時(shí)；

　?。╢）   董事會(huì)在獲得有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)及按中國(guó)《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述（a）段的權(quán)力時(shí)，把本公司的注冊(cè)資本增加，其增加金額應(yīng)等于（a）段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊(cè)資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊(cè)資本的 120%；

　?。╣）   在聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)本公司擬發(fā)行的本公司股本中的 H 股上市及買賣、和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會(huì)就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進(jìn)行董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)所需的修訂，以反映由于行使（a）段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。

　?。ㄗⅲ罕咀h案之目的，是在遵守適用法律、法規(guī)和規(guī)則的前提下，由股東大會(huì)向董事會(huì)授予配發(fā)新股的一般權(quán)力。）

　　本次股東大會(huì)由北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所鐘節(jié)平律師、馬秀梅律師見證。經(jīng)驗(yàn)證，該所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合中國(guó)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的人員資格合法有效；本次股東大會(huì)會(huì)議召集人資格符合中國(guó)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法有效。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則要求，本次股東大會(huì)的點(diǎn)票監(jiān)察人由畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所（“畢馬威”）擔(dān)任，畢馬威的工作只限于應(yīng)本公司要求執(zhí)行若干程序，以確定本公司編制的投票結(jié)果概要是否與本公司收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執(zhí)行的工作并不構(gòu)成按香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒布的《香港核數(shù)準(zhǔn)則》、《香港審閱工作準(zhǔn)則》、或《香港核證工作準(zhǔn)則》所進(jìn)行的審計(jì)或?qū)忛喒ぷ?，也不?huì)就與法律解釋或投票權(quán)有關(guān)的事宜作出確認(rèn)或提出意見。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

　　二0一二年五月三十一日