注入兩資產 塔牌集團四高管套現1億
1億元
塔牌集團三位股東張能勇、徐永壽、彭倩將共同持有的文華礦山100%股權轉讓給塔牌集團，套現7643.36萬元。公司共同控制人鐘烈華、張能勇、徐永壽將其共同持有的恒基建材25%股權賣給塔牌集團，套現2508.76萬元。
114.32%塔牌集團注入文華礦山的凈資產賬面價值為3566.3萬元，估值為7643.36萬元，其凈資產增值率為114.32%。
注入兩塊資產，塔牌集團（002233）四位高管換回1億元現金。
2月17日，塔牌集團發(fā)布公告稱，為了履行公司上市前關于減少關聯交易的承諾，塔牌集團三位股東張能勇、徐永壽、彭倩日前將共同持有的梅州市文華礦山有限公司（以下簡稱“文華礦山”）100%股權轉讓給塔牌集團，共套現7643.36萬元。
同時，塔牌集團還受讓了公司共同控制人鐘烈華、張能勇、徐永壽共同控制的一家香港企業(yè)華聰集團旗下資產——蕉嶺恒基建材有限責任公司（“恒基建材”）25%股權，受讓價格為2508.76萬元。
資料顯示，張能勇持有塔牌集團股份7350萬股，占本公司總股本的18.38%，同時任公司副董事長。徐永壽現持有塔牌集團股份7350萬股，占本公司總股本的18.38%，同時任公司副董事長。張能勇、徐永壽及塔牌集團董事長鐘烈華三人為公司的共同控制人。彭倩女士現持有公司股份5700萬股，占公司總股本的14.25%，同時任公司監(jiān)事。
兌現承諾賣兩塊資產
從塔牌集團兩筆注資的關聯交易公告中，有一個詞語值得玩味，那就是“兌現承諾”。言外之意，公司共同控制人兩次向上市公司出售資產，從上市公司套現1億元，也是為了兌現上市之前的承諾。
公司2月17日發(fā)布的《關于公司收購徐永壽、張能勇、彭倩所持有的梅州市文華礦山有限公司股權的關聯交易公告》中顯示，文華礦山是梅州地區(qū)主要石灰石開采企業(yè)之一，亦是公司的重要石灰石供應商，由公司股東張能勇、徐永壽、彭倩共同持有其全部股權（持股比例依此分別為25%、25%、50%）。
為了減少公司與文華礦山之間的關聯交易，上述三人在塔牌集團上市前即出具《減少關聯交易承諾函》承諾：將在文華礦山相關資源整合手續(xù)辦理完畢后，通過合法途徑，按照公允價值，將文華礦山石灰石開采業(yè)務相關的礦業(yè)權利和資產注入上市公司。目前，文華礦山資產整合手續(xù)已經辦理完畢，公司擬收購徐永壽、張能勇、彭倩所持文華礦山全部股權?！豆蓹噢D讓協議》已簽署完畢，股權轉讓價格以文華礦山經評估的截至2008年12月31日的凈資產值確定，共計7643.36萬元。
公司收購的另一筆資產，恒基公司25%股權，同樣是為了“兌現承諾”。
塔牌集團2月15日發(fā)布的《廣東塔牌集團股份有限公司股權收購暨關聯交易公告》中顯示，公司為了避免與關聯方合辦企業(yè)可能帶來的利益沖突，公司股東鐘烈華、張能勇、徐永壽在公司上市時曾共同出具《承諾函》，承諾在2009年3月31日之前將華聰集團有限公司（“香港華聰”）持有的恒基建材25%的股權按屆時審計的最近一期凈資產值作價全部轉讓給上市公司。
經廣東大華德律會計師事務所審計并出具華德審字[2009]68號《審計報告》。截至2008年12月31日，恒基公司總資產為131912847.27元，凈資產為100350453.63元。公司擬以2008年12月31日的凈資產值收購香港華聰持有的恒基建材股權。
2009年2月15日，公司與香港華聰簽署了《股權轉讓協議》。公司以25087613.41元收購香港華聰持有的恒基建材25%的股權。收購完成后，公司將持有恒基建材100%股權。
重復注入資產？
同樣一份恒基公司25%股權，塔牌集團竟然在兩年的時間里兩次出錢進行收購。注入一塊資產，上市公司要拿兩次錢？
理財一周報記者翻看塔牌集團2008年4月24日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要》（以下簡稱“《摘要》”）發(fā)現，其摘要中就提到了收購恒基公司25%股權。
《摘要》第15頁2007年3月向關聯方收購股權部分講到：2007年3月，公司向香港華聰分別收購金塔水泥、華山水泥、恒基建材各24%的股權以及恒發(fā)建材20%的股權，均按出資額作價，收購總價款2080萬元。本次收購之前，公司與香港華聰曾簽訂《廣東塔牌集團有限公司外商控股子公司的股利分配協議書》，約定金塔水泥等上述4家公司自2004年12月1日起實現的凈利潤，由公司與香港華聰統一按照75%：25%的比例分配。該分配比例隨著本次股權收購的完成由約定分配轉為法定分配，該協議自動終止。
《摘要》的第30頁對恒基建材的描述是這樣的：恒基建材系成立于1993年11月25日的中外合資經營企業(yè)，注冊資本2000萬元，實收資本2000萬元。其中，發(fā)行人持有其75%的股權，香港華聰持有其25%的股權。
從上述兩段文字的描述，可以確認，香港華聰手中有且僅有恒基建材25%股權，2007年3月已經收購了其24%股權。
今年2月15日，塔牌集團又一次發(fā)布了購買恒基建材的公告，公司稱，已與香港華聰簽署了《股權轉讓協議》。公司以25087613.41元收購香港華聰持有的恒基公司25%的股權。收購完成后，公司將持有恒基公司100%股權?？梢?，2009年2月15日的收購只是對同一資產的重復性注入。
塔牌集團董秘辦湯先生對此的解釋是，這塊資產已經轉讓過幾次了，這次轉讓也是經過審核的，不可能出現重復注入，絕對沒有問題。對于具體經過了哪些轉讓，并未給出準確答復。
注入資產估值遭質疑
再看塔牌集團注入的文華礦山，根據北京中企華資產評估有限責任公司對文華礦山的資產及負債的評估，其凈資產估值為7643.36萬元，其賬面價值為3566.3萬元，凈資產增值4077.06萬元，增值率高達114.32%。
文華礦山增值的部分主要體現在礦業(yè)權上，其礦業(yè)權的賬面價值為5368.28萬元，評估價值為9249.51萬元，增值率高達72.3%。
對于購入資產增值問題，塔牌集團董秘辦湯先生稱，“這個估值不是我們說的，是專業(yè)評估機構評估出來的?！?/FONT>
采礦權主要包括長隆山石灰石礦場和黃前岌石灰石礦場兩項采礦權。長隆山礦場2007年生產石灰石237.11萬噸，銷售236.81萬噸，實現銷售收入3583.68萬元，利稅總額1504.85萬元；2008年生產石灰石270.25萬噸，銷售264.11萬噸，實現銷售收入5097.70萬元，實現利稅總額296.86萬元。
黃前岌礦場2007年生產銷售石灰石228.48萬噸，實現銷售收入3607.09萬元，利稅總額510.50萬元；2008年生產銷售石灰石264.57萬噸，實現銷售收入5051.49萬元，實現利稅總額298.77萬元。
從上述數據可知，2007年，兩礦場實現利稅總額為2015.35萬元，但2008年兩礦場僅實現利稅595.63萬元。兩年利稅總額竟高達1419.72萬元。
此外，塔牌集團發(fā)布的公告顯示，文華礦山下面的長隆礦場采礦許可證20年，預計服務年限18.95年，可采儲量3970.43萬噸，而黃前岌礦場許可證為18年，預計服務年限15.08年，可采儲量為3015.40萬噸。
萬國測評分析師謝祖平表示，即使按照對長隆山和黃前岌的評估報告中測算的利稅按1600萬元計算，付出7643萬元的成本還是貴了點，如果按2008年利稅600萬元計算，那么7643萬元就更難逃脫大股東套現的嫌疑。
根據2007年和2008年的銷售數據，我們可以算出，其2007年的平均銷售價格為15.45元/噸，2008年的平均銷售價格為19.13元/噸?！霸阡N售價格比較高的情況下，凈利潤只有400多萬元，如果石灰石價格回落，是否利潤會回落或者虧損？”謝祖平對此提出了這樣的質疑。
對此，塔牌集團董秘辦的湯先生表示，目前，當地石灰石價格在23元左右，因為是關聯交易，所以賣給上市公司的文華礦山的石灰石低于市價。
高管集體加薪
在眾多公司降薪、裁員聲音不斷之時，塔牌集團多名董事、高管獲加薪禮遇。公司稱年薪調整從2009年開始，增加幅度5萬至15萬元不等。
2008年12月14日，塔牌集團公告了一份董事會決議公告和一份監(jiān)事會決議公告，公司高級管理人員薪酬標準的變動獲得董事會全票通過。其中，公司總經理徐惠明年薪40萬元，相比招股說明書中2007年度的薪水上漲約15萬元?？偣こ處熽惔髠サ哪晷秸{高約15萬元，董事會秘書曾皓平年薪調高約10萬元。3位副總經理、2位副總工程師、監(jiān)事會主席等多名董監(jiān)高人士的年薪都水漲船高。
值得注意的是，董事長鐘烈華年薪基本不變，為50萬元。監(jiān)事彭倩、陳晨科不領取年薪。
董秘辦湯先生表示，塔牌集團高管的薪酬一直不高，這次上調高管薪酬，公司是參考有關上市水泥企業(yè)、廣東梅州當地上市公司以及其他上市公司高管薪酬，并根據水泥行業(yè)現狀和發(fā)展趨勢以及公司發(fā)展狀況等要素綜合確定。上調高管薪酬也是為了提高高管工作的積極性。
湯先生同時表示，這次上調的不只是高管薪酬，底層員工的薪酬也略有上調。
“投資吸引力一般”
從塔牌集體股票交易龍虎榜可以看出，其股票在1月6日，2月16日，2月17日，遭遇瘋狂拋售。
龍虎榜數據顯示，1月16日，塔牌集團買入總金額為1280.64萬元，賣出總金額為2391.17萬元，凈賣出額為1110.53萬元。2月16日，公司股票的買入總金額為2175.71萬元，賣出總金額為4159.93萬元，凈賣出額為1984.22萬元。2月17日，公司股票買入總金額為5109.54萬元，賣出總金額為5867.89萬元，凈賣出額為758.35萬元。以上三日，塔牌集團的合計凈賣出額3853.10萬元。
二級市場上，塔牌集團2月17日股票跌停，2月18日，股價跌幅達8.88%。
公司2008年32.5、42.5和52.5水泥的銷售收入占比分別為31.65%、66.99%和1.36%。國信證券建材行業(yè)高級分析師楊昕認為，塔牌集團目前的投資吸引力一般，其理由是，公司水泥銷售對房建市場的依賴性處于行業(yè)中等水平。盡管2009年基建拉動造成水泥行業(yè)結構性的增長，但全行業(yè)產能過剩的局面令人擔憂，廣東水泥行業(yè)因房地產市場的衰退在2008年就已經受到明顯影響，未來前景依舊不容樂觀。
楊昕認為，公司在區(qū)域內進一步拓展的空間受到海螺水泥、臺泥、華潤水泥等大企業(yè)的產能壓制，使得其投資吸引力有所折扣。
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