大摩入股山水水泥集團(tuán)背后：國(guó)企改制路徑抉擇
就在兩個(gè)月前，在蒙牛乳業(yè)香港上市一年之后，作為戰(zhàn)略投資者的大摩和他的合作伙伴就幾乎完全拋出了所持股份，分三次套現(xiàn)收回20多億港元，而三年之前，他們的總投入才不過(guò)6000萬(wàn)美元。
而大摩現(xiàn)在又把淘金的領(lǐng)域選在了處于后宏觀調(diào)控時(shí)期的水泥行業(yè)。
剛從香港招商歸來(lái)的國(guó)內(nèi)第二大水泥生產(chǎn)企業(yè)山東山水水泥集團(tuán)(其改制前為濟(jì)南山水集團(tuán))掌門人張才奎帶回一個(gè)剛剛落實(shí)的消息——摩根士丹利添惠亞洲投資有限公司將聯(lián)合鼎暉中國(guó)基金管理有限公司出資5000萬(wàn)美元并購(gòu)山東水泥集團(tuán)有限公司30%的股份。
“根據(jù)計(jì)劃，我們將在2007年實(shí)現(xiàn)香港主板上市?！?月30日，山東山水水泥集團(tuán)總經(jīng)理助理陳學(xué)師對(duì)本報(bào)記者透露。
大摩的眼光
目光挑剔的華爾街投資大亨摩根士丹利突然盯上了“三大投資過(guò)熱行業(yè)”之一的水泥領(lǐng)域，在后宏觀調(diào)控的大背景下，這個(gè)舉動(dòng)無(wú)疑頗為引人注目。
可能正是宏觀調(diào)控讓摩根看到了水泥行業(yè)的機(jī)會(huì)。如果宏觀調(diào)控對(duì)整個(gè)水泥行業(yè)是災(zāi)難，那么對(duì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)則是機(jī)遇。
因?yàn)橐粋€(gè)顯而易見的事實(shí)是，在宏觀調(diào)控過(guò)后，大量規(guī)模較小的落后企業(yè)將退出市場(chǎng)。以山東省為例，作為水泥生產(chǎn)大省，新型干法水泥產(chǎn)量不到20%，其余80%都是落后的立窯水泥。通常小水泥企業(yè)大多通過(guò)偷漏稅、私自開采等等手段降低成本，使大企業(yè)按正常方式難以擠垮技術(shù)落后的小企業(yè)，而靠政府調(diào)控則很可能能取得這一效果。
“只要他們想在水泥業(yè)投資，肯定得選擇山水?！痹诒粏?wèn)及和大摩合作的原因時(shí)，陳學(xué)師頗為自信，“大摩看中的就是山水的管理水平?！?
據(jù)陳學(xué)師介紹，煤電漲價(jià)后，全國(guó)水泥行業(yè)普遍蕭條，去年全行業(yè)有130億的利潤(rùn)，而今年則不會(huì)超過(guò)60億。從水泥類上市公司的情況來(lái)看，目前已有10家上市公司公布了半年報(bào)，而這10家公司利潤(rùn)總額合計(jì)為2877萬(wàn)元，比去年同期減少32246萬(wàn)元，下降幅度達(dá)91.81%，凈利潤(rùn)合計(jì)為凈虧損685.69萬(wàn)元。但山水集團(tuán)卻實(shí)現(xiàn)了逆市大幅上揚(yáng)。今年上半年，山水集團(tuán)生產(chǎn)水泥858萬(wàn)噸，銷售收入達(dá)到19億元人民幣，同比增長(zhǎng)34%。
“8月份與摩根的協(xié)議簽署之后，現(xiàn)在只等待國(guó)家商務(wù)部的審批了?！标悓W(xué)師透露，摩根原定的投資5000萬(wàn)美金，后續(xù)還將追加一次投資，最終會(huì)達(dá)到7000萬(wàn)美金。至于摩根在新公司中的參股比例，他稱不便于透露，而去年10月的框架協(xié)議中的說(shuō)法為“投資5000萬(wàn)美金，占山水集團(tuán)水泥資產(chǎn)30%的股權(quán)”。陳認(rèn)為，最終肯定會(huì)高于這個(gè)比例。
據(jù)記者了解，山水的海外上市計(jì)劃正在有條不紊地進(jìn)行，目標(biāo)是香港，時(shí)間由原定的今年推遲到了2007年，屆時(shí)摩根士丹利將是主要的包銷商，普華永道負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審計(jì)。
“能與摩根這樣的大公司合作，是山水人的驕傲，意味著我們的實(shí)力?！标悓W(xué)師的態(tài)度頗有代表性。
但摩根對(duì)于投資山水集團(tuán)也開出許多限制條件，其中的條件之一就是，摩根要求山水集團(tuán)連續(xù)三年的利潤(rùn)保持在1.6億元以上，這是注資的最關(guān)鍵條件。據(jù)悉，山水集團(tuán)去年的利潤(rùn)為1.9億元。
和蒙牛這個(gè)純粹的民企不同，在注資之前，摩根還對(duì)山水集團(tuán)提出了特別要求，脫胎于國(guó)有企業(yè)的山水集團(tuán)必須要理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，并且要在清白地完成民營(yíng)化以后，依法與職工簽定勞動(dòng)合同，不能給未來(lái)的上市留下后遺癥。
改制之路
但問(wèn)題還是來(lái)了。本報(bào)記者在采訪中了解到，山東山水水泥集團(tuán)正在經(jīng)歷一場(chǎng)民營(yíng)化引起的風(fēng)波。
事實(shí)上，濟(jì)南山水集團(tuán)原是一家國(guó)有獨(dú)資公司，1997年由濟(jì)南市建材局整建制改制而成，現(xiàn)在共下轄17個(gè)水泥企業(yè)，年生產(chǎn)能力達(dá)2000萬(wàn)噸，居全國(guó)第二位，2004年的銷售收入為28億元。
然而，在“濟(jì)南香港經(jīng)貿(mào)項(xiàng)目推介會(huì)”上，山水集團(tuán)卻被描述為“山東水泥集團(tuán)”。這個(gè)山東水泥集團(tuán)與山水集團(tuán)之間又是什么關(guān)系呢？據(jù)記者了解，此“山東水泥集團(tuán)”實(shí)際上指的就是其內(nèi)部人所說(shuō)的“新山水?！?
一位知情人士詳細(xì)對(duì)本報(bào)記者介紹了山水集團(tuán)改制的過(guò)程。
在山水集團(tuán)改制過(guò)程中，曾出現(xiàn)過(guò)三家“新”系公司——?jiǎng)?chuàng)新投資、立新投資及建新投資的身影，這三家均為山水管理層及職工成立的公司。
據(jù)上述人士介紹，山水集團(tuán)民營(yíng)化的第一步是在2001年由管理層和職工集資成立了濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司。創(chuàng)新投資公司成立后先是成功收購(gòu)長(zhǎng)清一家水泥廠，并在此基礎(chǔ)上建成山水世紀(jì)創(chuàng)新水泥有限公司。山水的意圖是，把創(chuàng)新投資整合做大，使之具有龐大的資本運(yùn)作能力，然后最終實(shí)現(xiàn)山水的產(chǎn)權(quán)改革計(jì)劃。其具體路徑為，山水集團(tuán)2001年之后在濟(jì)南以外投資、收購(gòu)的水泥廠，雖然都是打著集團(tuán)的旗號(hào)，但都是通過(guò)創(chuàng)新投資來(lái)進(jìn)行的。
到了2004年，山水集團(tuán)開始準(zhǔn)備整體轉(zhuǎn)軌民營(yíng)。通過(guò)創(chuàng)新投資的分紅以及集資，管理層及職工又設(shè)立了兩家公司——立新投資及建新投資，由這兩家公司出面收購(gòu)了山水集團(tuán)的其余國(guó)有主業(yè)資產(chǎn)(主要是集團(tuán)核心企業(yè)山東水泥廠)，創(chuàng)新、立新和建新三家公司的資產(chǎn)進(jìn)行重組后設(shè)立了新的山水集團(tuán)——山東山水水泥集團(tuán)有限公司。
該人士介紹，創(chuàng)新、立新及建新三家公司就是為山水改制而出現(xiàn)的，是過(guò)渡時(shí)期的產(chǎn)物，現(xiàn)已完成其“歷史使命”。
有消息顯示，創(chuàng)新投資注冊(cè)資金2800萬(wàn)元，其中張才奎持有11%的股份，其他幾位高管分別持有7%、8%左右的股權(quán)，其余股權(quán)由職工分散持有。另有信息表明，在新山水集團(tuán)中，山水集團(tuán)的管理層9名成員股份占資產(chǎn)總額的40%，張才奎個(gè)人占7%。
對(duì)此，陳學(xué)師不愿予以置評(píng)，只表示，“領(lǐng)導(dǎo)層持股比較少，但當(dāng)然也不可能平均分配?！?
濟(jì)南的一位李姓律師分析說(shuō)，《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司規(guī)定得非常明確，其董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，“未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人?！眲?chuàng)新投資的成立顯然與此相悖。
山東省一位從事企業(yè)改制咨詢的資深人士則認(rèn)為，山水高管和內(nèi)部職工成立同樣做水泥業(yè)務(wù)的創(chuàng)新投資，違背了《公司法》中關(guān)于避免“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的規(guī)定，兩個(gè)公司混在一起，一家是國(guó)家投資為主，一家是個(gè)人投資為主，很難避免通過(guò)“內(nèi)部尋租”轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的情況。
而另一方面，山水集團(tuán)不少職工也對(duì)企業(yè)改制的過(guò)程感到困惑。
據(jù)知情人士透露，《濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司整體改制方案》和《濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司整體改制人員安置方案》是向濟(jì)南市深化國(guó)有工業(yè)企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組和濟(jì)南市勞動(dòng)和社會(huì)保障局提出請(qǐng)示的，政府部門則同意并批準(zhǔn)了這兩個(gè)方案。
《整體改制方案》顯示，山水集團(tuán)的國(guó)有資產(chǎn)總值為28.7億元，從凈資產(chǎn)中提留了25672.2萬(wàn)元的職工安置費(fèi)用，最后公司轉(zhuǎn)讓價(jià)款為22457.36萬(wàn)元。
但部分在改制后離職的職工對(duì)公布的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)(工作一年按月平均工資820元計(jì)算)提出異議，今年6月20日山水集團(tuán)拿出了一個(gè)《問(wèn)題答復(fù)》，稱經(jīng)過(guò)嚴(yán)格測(cè)算2004年山水集團(tuán)月平均工資為1161.51元，以此為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行補(bǔ)償。
但在對(duì)比政府批準(zhǔn)的《人員安置方案》后，職工們?nèi)匀怀錆M疑問(wèn)。該方案顯示，山水企業(yè)在職人員3540人，在轉(zhuǎn)換身份時(shí)提留的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金14339.39萬(wàn)元。按在職人員平均工齡20年計(jì)算，月均經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金為2025.34元，即使按平均工齡30年計(jì)算，月均經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金1350.23元，不但高于原來(lái)公布的820元而且也高于后來(lái)給職工答復(fù)的1161.51元。
對(duì)于上述說(shuō)法，山東山水水泥集團(tuán)總經(jīng)理助理陳學(xué)師表示，自己已聽說(shuō)過(guò)，但沒(méi)有必要理會(huì)。
有專家分析說(shuō)，眾多的內(nèi)部糾紛以及為贏利目標(biāo)的約定，都可能為摩根年底注資山水集團(tuán)帶來(lái)變數(shù)。
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