葛洲壩第三屆董事會第十三次會議決議公告

      本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

      葛洲壩股份有限公司第三屆董事會第十三次會議于2006年4月14日以書面的方式發(fā)出通知，于2006年4月26日在公司總部會議室召開。會議由楊繼學董事長主持，應到董事15名，實到董事9名，6名董事因公務未能親自出席會議，分別委托其他董事行使表決權，余長生副董事長、向永忠董事委托李韶秋董事，丁焰章董事、潘德富董事委托張金泉董事，劉德富獨立董事委托李光忠獨立董事、韓世坤獨立董事委托李清泉獨立董事，5名監(jiān)事列席會議，本次會議符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定，經(jīng)過與會董事的認真討論，會議以記名投票表決的方式形成以下決議：

      一、審議通過《2006年第一季度報告》

      同意15票，反對0票，棄權0票。

      二、審議通過《關于公司2005年利潤分配的預案》

      同意15票，反對0票，棄權0票。

      經(jīng)大信會計師事務有限公司審計，公司2005年度實現(xiàn)凈利潤62,975,353.98元。根據(jù)公司章程，提取10%法定盈余公積金5,851,807.28元，提取5%法定公益金2,925,903.64元，2005年實現(xiàn)可分配利潤54,197,643.06元，加上年初未分配利潤537,115,821.26元，2005年度可供股東分配的利潤為591,313,464.32元。公司擬以股權分置改革后的股本總額105160萬股計算，按每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.30元(含稅)的比例實施利潤分配，共計分配現(xiàn)金紅利人民幣31,548,000.00元，占2005年實現(xiàn)可分配利潤的58.21%，其余559,765,464.32元結轉下一年度。

      三、審議通過《關于修訂公司章程的議案》

      同意15票，反對0票，棄權0票。

      根據(jù)中國證監(jiān)會《關于印發(fā)<上市公司章程指引(2006年修訂)>的通知》（證監(jiān)公司字[2006]38號）和上海證券交易所《關于召開股東大會修改公司章程有關問題的通知》，公司董事會審議通過《公司章程》（修訂稿）。本次修訂在《章程指引》規(guī)定的內容之外，增加了設立董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的有關規(guī)定。

      《公司章程》（修訂稿）見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

      四、審議通過《關于設立湖北葛洲壩試驗檢測有限公司的議案》

      同意15票，反對0票，棄權0票。

      為了能使公司所屬單位”葛洲壩股份有限公司試驗中心”以獨立法人資格開拓檢測市場，擴大市場份額，董事會同意將其由分公司改制為有限責任公司。新設立的公司為本公司全資子公司，名稱為”湖北葛洲壩試驗檢測有限公司”（以工商局核準公司名稱為準），注冊資本為800萬元，注冊地為武漢市，經(jīng)營范圍為”建筑材料性能及砼生產(chǎn)質量檢測試驗；巖土性能試驗及土石方工程施工質量檢測試驗；工程安全監(jiān)測；樁基承載力、結構應力應變測試；房屋租賃”。同時，注銷”葛洲壩股份有限公司試驗中心”。

      五、審議通過《關于公司2006年日常關聯(lián)交易的議案》

      同意9票，反對0票，棄權0票。

      公司6名關聯(lián)董事回避對該項議案的表決，9名非關聯(lián)董事一致同意并通過了該項議案。
本項關聯(lián)交易事項已取得公司獨立董事的事前認可函，公司獨立董事就該事項出具了獨立意見，認為本次有關關聯(lián)交易事項的協(xié)議或合同的簽署遵循了”公平、公正、公允”的原則，價格公允，交易行為符合市場規(guī)則，不存在內幕交易的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。
具體情況詳見《葛洲壩股份有限公司2006 年度日常關聯(lián)交易公告》。

      六、審議通過《關于公司為控股子公司提供擔保的議案》

      同意15票，反對0票，棄權0票。

      為保證公司控股投資的寺坪水電站工程建設的順利進行，公司董事會同意為控股51%的子公司湖北寺坪水電開發(fā)有限公司9000萬元銀行貸款提供擔保，期限5年。寺坪公司以其資產(chǎn)為此筆擔保提供反擔保。

      截止2006年3月31日，公司及控股子公司對外擔?？傤~為4066萬元，公司對控股子公司提供擔保的總額為50000萬元，上述數(shù)額分別占公司經(jīng)審計的2005年末凈資產(chǎn)的1.17%、14.39%。

      七、審議通過《關于大慶至廣州高速公路湖北省麻城至浠水段項目申請軟貸款及資產(chǎn)抵押的議案》

      同意15票，反對0票，棄權0票。

      公司因控股85%的子公司湖北大廣北高速公路有限責任公司投資建設大慶至廣州高速公路湖北省麻城至浠水段項目的需要，向國家開發(fā)銀行申請6億元軟貸款，期限20年，公司董事會同意以公司所屬水泥廠的部分土地使用權及房屋建（構）筑物、機器設備向國家開發(fā)銀行提供抵押擔保。經(jīng)湖北民信資產(chǎn)評估有限公司評估，上述全部抵押物評估總值為129445萬元。 

      八、審議通過《關于召開公司2005年度股東大會的議案》

      同意15票，反對0票，棄權0票。

      公司董事會決定于2006年5月25日（星期五）上午8:00在公司總部會議室召開公司2005年度股東大會，具體事宜詳見《關于召開公司2005 年度股東大會通知》。
以上議案二、三、六、七尚需提請公司2005年度股東大會審議。
                                                                                   
                                                                               特此公告。

                                                                                                  葛洲壩股份有限公司董事會
                                                                                                     二〇〇六年四月二十九日