2000萬即可控制賽馬實(shí)業(yè) 變相MBO股民渾然不察

財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào) 賀宛男 · 2005-12-08 00:00 留言

    賽馬實(shí)業(yè)的員工,何以僅僅拿出2000多萬元,就成了間接持有賽馬實(shí)業(yè)27.79%股權(quán)的大股東?

    寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司像是在一夜之間就完成了企業(yè)的MBO(管理層收購)。到公司大股東變更公告發(fā)出時(shí),已經(jīng)是瓜熟蒂落,小股民們渾然不查。

  賽馬實(shí)業(yè)的大股東寧夏建材集團(tuán),本系國有獨(dú)資企業(yè)。今年11月15日,公司發(fā)布公告,稱大股東已完成改制,原建材集團(tuán)已由國有獨(dú)資,變更為由寧夏國資委和共贏公司合資的國有控股企業(yè),其中國資委占51%股權(quán),共贏公司占49%股權(quán)。

  共贏公司是何方來者?在指定報(bào)刊披露的改制報(bào)告書透露,共贏公司成立于2005年7月26日,系“由張彬毅、馬興全等建材集團(tuán)改制職工為出資人設(shè)立的有限責(zé)任公司”,也就是說,共贏公司是類似職工持股會(huì)性質(zhì)的企業(yè)。

  但公司在上海交易所網(wǎng)站上作為“備查文件”的《改制法律意見書》透出的信息是,其實(shí)早在2004年10月30日,建材集團(tuán)職工代表大會(huì)就已通過了“改制方案”,經(jīng)自治區(qū)國資委等部門批復(fù)后,于2005年7月12日起予以實(shí)施。

  7月27日建材集團(tuán)向工商管理機(jī)關(guān)申請變更登記,股東由國資委一家變更為國資委、共贏公司兩家,注資資本由原來12538萬元,變更為29987.36萬元。也就是說此時(shí)賽馬實(shí)業(yè)大股東業(yè)已變更,可賽馬實(shí)業(yè)卻過了四個(gè)月,到11月15日才予以公告。

  建材集團(tuán)改制悄悄進(jìn)行,出資定價(jià)更是“別具一格”。

  在指定報(bào)刊披露的改制報(bào)告書中,改制被描述為:“建材集團(tuán)改制凈資產(chǎn)29987.36萬元,將其中51%保留為國有股,其余49%的凈資產(chǎn)用于對職工解除國有企業(yè)勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和向職工出售。這段話按通常理解的意思是,凈資產(chǎn)的49%一部分用于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)充(即買斷工齡),另一部分用于向職工出售。

  但是,公司的《改制法律意見書》中則稱,截止到評估基準(zhǔn)日,建材集團(tuán)改制涉及的資產(chǎn)總額為52897.26萬元,負(fù)債總額為17580.53萬元,凈資產(chǎn)為35316.73萬元。

  由職工解除國有企業(yè)勞動(dòng)關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償資產(chǎn)、購買資產(chǎn)和職工增資作為出資共同組建設(shè)立的新公司(即共贏公司)的資產(chǎn)為14693.81萬元,占建材集團(tuán)改制后總股本的49%。而共贏公司的驗(yàn)資報(bào)告顯示,該公司資本金16830.72萬元,其中貨幣出資2136.91萬元,以建材集團(tuán)股權(quán)出資14693.81萬元。

  這一大段話看著實(shí)在費(fèi)解,核心則是:原建材集團(tuán)的49%股權(quán),實(shí)際上有三部分組成:職工買斷工齡補(bǔ)償,購買資產(chǎn),職工增資,而真正作為現(xiàn)金出資的就2136.91萬元?;蛘哒f,賽馬實(shí)業(yè)的員工,僅僅拿出2000多萬元,就成了間接持有賽馬實(shí)業(yè)27.79%股權(quán)的大股東。而這部分股權(quán)按凈資產(chǎn)計(jì)算,價(jià)值達(dá)1.6億多元。

  那么,這些幸福的員工又是些什么人呢?

  公開資料顯示,共贏公司有五名董事,其中周春寧系上市公司董事、總會(huì)計(jì)師,武雄系董事、副總經(jīng)理兼董秘,董事哈永生系上市公司下屬青水公司董事長;還有三名監(jiān)事,其中監(jiān)事郭建華系上市公司監(jiān)事會(huì)主席。

  可見共贏公司的主要出資人多系上市公司中高級管理人員,共贏公司就是一個(gè)變相的MBO的產(chǎn)物;只是上市公司董事長、總經(jīng)理等主要高管,出于人所共知的原因,有意不露面罷了。

  證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司收購管理辦法》明確規(guī)定,上市公司更換大股東,必須披露最終股東的信息,“直至披露到出現(xiàn)自然人或國有資產(chǎn)管理部門為止”。到底誰是共贏公司的主要股東,他們又是以什么價(jià)格取得股份的呢?

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